Raporty bieżące

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
Pl. Powstańców Warszawy 1
00-950 Warszawa

Zarząd TELL S.A., działając zgodnie z §5 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. nr 209 poz.1744), informuje, że w dniu 20 listopada 2006 r. między HAVO Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku przy ul. I Armii Wojska Polskiego 9 (dalej Sprzedającym) a TELL S.A. (dalej Kupującym) została zawarta umowa nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej Umowa), obejmującej w szczególności:

– 105 punktów dystrybucji usług PTK Centertel Sp. z o.o. (dalej Operatora),
– strukturę sprzedaży usług Operatora przez Konsultantów Klientów Biznesowych, obejmującą ok.40 sprzedawców działających poza punktami dystrybucji,
– należności z tytułu przyszłych prowizji (wynagrodzenia należnego Sprzedającemu od Operatora z tytułu umów zawartych w ciągu 18 miesięcy przed zamknięciem transakcji nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, pomniejszonego o wypłaty należne z tego tytułu subagentom) .

W Umowie zawarto zobowiązanie Kupującego do podjęcia uchwały o emisji 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) nowych akcji i zaoferowaniu ich Sprzedającemu za wkład pieniężny w kwocie 9.990.000 zł (dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).
Ustalona w umowie łączna cena sprzedaży stanowi kwotę ok. 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych), z czego kwota ok.10.000.000 zł zostania zapłacona przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego, a wierzytelność Sprzedającego z tytułu zapłaty kwoty 9.990.000 zł zostanie potrącona z wierzytelnością Kupującego z tytułu wpłaty wkładu pieniężnego na akcje wyemitowane przez Kupującego i objęte przez Sprzedającego.

W umowie zastrzeżono warunki zawieszające zamknięcia transakcji, obejmujące w szczególności:
– uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów,
– zawiadomienie Operatora przez Sprzedającego o zamiarze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i uzyskanie oświadczenia Operatora o rezygnacji z przysługującego mu prawa pierwokupu bądź niewykonanie przez Operatora tego prawa w udzielonym mu terminie,
– uzyskanie bezwarunkowych i nieodwołalnych zgód na przeniesienie na Kupującego praw i obowiązków wynikających z umów, w tym umów subagencyjnych i umów najmu,
– uzyskanie aktualnego zaświadczenia wydanego przez właściwy urząd skarbowy, w trybie art.306 g w związku z art.112 ustawy Ordynacja podatkowa, potwierdzającego brak po stronie Sprzedającego zaległości podatkowych.

Jako dzień zamknięcia transakcji strony wskazały 1 stycznia 2007 r. W umowie przewidziano możliwość późniejszego zamknięcia transakcji w razie niespełnienia wskazanych w Umowie warunków do dnia 23 grudnia 2006 r.
Wydanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej przedmiot umowy nastąpi w dniu zamknięcia transakcji.

W Umowie przewidziano kary umowne, których wartość przekracza 10% wartości umowy, zapłata kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania w kwocie przekraczającej wysokość kary. Zgodnie z postanowieniami Umowy do zapłaty kar umownych zobowiązany jest Sprzedający, jedynym wyjątkiem jest kara za nieprzystąpienie do zamknięcia transakcji mimo spełnienia się warunków zamknięcia – w takiej sytuacji do zapłaty kary w wysokości 25% ceny sprzedaży zobowiązana jest strona dopuszczająca się naruszenia.

Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi wartość przedmiotu umowy wynosząca więcej niż 10 % kapitałów własnych emitenta.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Podpisano: Rafał Stempniewicz – Prezes Zarządu