Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej OEX
WARSZAWA, 11 KWIETNIA 2022 ROKU
OEX S.A.
Sprawozdanie z działalności za
okres 1 stycznia 2021 r. do
31 grudnia 2021 r.
Strona | 2
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
SPIS TREŚCI
1. Informacje o Emitencie; ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3
2. Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego; ........................................................................................................................................................................................................ 3
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są
istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; .................................................................................................................................. 3
4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem
uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy
(firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; ............................................................................................................................ 4
5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty
wynik; .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4
6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca
roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej
przez niego wypracowanej; .............................................................................................................................................................................................................................................................................................. 4
7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony; ................................................................................................................................................. 5
8. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie
ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; ............................................................................................................................ 6
9. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych; .............................................................................................................................................................................................. 6
10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; ................................................................................................................................................................................................................................................................... 6
11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania; ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 8
12. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym; ................................................ 9
13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności;.............................................................................................................................................................................................................................................................. 9
14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich
kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ................................................................................................................................................................................................ 9
15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym emitenta; ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 10
16. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; .... 10
17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; ................................................................ 10
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności; ..................................................................................................................................................................................................................................................................... 10
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową; ...................................................................................................................................................... 11
20. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; .............................................................................................................................................. 11
21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta; ........................................................................... 11
22. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta; .... 11
23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ............................................................................................................................................................................................................................................ 11
24. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz
cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia; ..................................................................................................................................................................................................................................................................... 12
25. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju; ......................................................................................................................................................................................................... 13
26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; .......................................................................................................................................................................................................................... 13
27. Informacje o ryzyku dotyczącym instrumentów finansowych; ............................................................................................................................................................................................................................... 13
28. Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską do badania sprawozdań finansowych; .............................................................................................................................................................................. 13
29. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego;.......................................................................................................................................................................................................................................................... 14
30. Zatwierdzenie sprawozdania; ......................................................................................................................................................................................................................................................................................... 14
Strona | 3
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
1. Informacje o Emitencie;
Nazwa:
OEX
Forma prawna:
Spółka Akcyjna
Siedziba:
02-797 Warszawa, ul. Klimczaka 1
Organ prowadzący rejestrowy:
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON:
630822208
2. Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego;
Zasady dotyczące sporządzania rocznego sprawozdania finansowego zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Emitenta za 2021 rok.
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym
i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w
sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;
OEX S.A. prowadzi działalność holdingową, świadcząc na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej szereg usług mających charakter
wsparcia prowadzonej przez nie działalności operacyjnej, w tym między innymi usługi kadrowo-płacowe, usługi doradztwa z zakresu obsługi prawnej i
compliance, doradztwa strategicznego, doradztwa w zakresie controllingu i finansów oraz public relations.
a. Główne pozycje rachunku zysków i strat:
od 01.01 do 31.12.2021
od 01.01 do 31.12.2020
tys. zł
tys. zł
Przychody ze sprzedaży
5 415
4 386
Strata z działalności operacyjnej
-2 681
-2 129
Zysk przed opodatkowaniem
2 575
14 093
Zysk netto
3 441
13 288
b. Główne pozycje i ich udział w strukturze bilansu:
AKTYWA
31.12.2021
31.12.2020
tys. zł
tys. zł
Aktywa trwałe, tym :
113 103
73,6%
100 022
68,9%
Inwestycje w jednostkach zależnych
109 930
71,6%
98 291
67,7%
Aktywa obrotowe, w tym:
40 484
26,4%
45 113
31,1%
Pożyczki udzielone jednostkom zależnym
9 654
6,3%
12 785
8,8%
Należności z tyt. dostaw i usług. od jedn. zależnych
1 826
1,0%
1 826
1,3%
Aktywa razem
153 587
100,0%
145 135
100,0%
PASYWA
31.12.2021
31.12.2020
tys. zł
tys. zł
Kapitał własny
133 092
86,7%
134 034
92,4%
Strona | 4
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Zobowiązania długoterminowe, w tym:
14 745
9,6%
3 936
2,7%
Kredyty, pożyczki, leasing, inne instrumenty dłużne
12 041
7,8%
1 355
0,9%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
5 750
3,7%
7 165
4,9%
Kredyty, pożyczki, leasing, inne instrumenty dłużne
4 082
3,8%
5 550
3,8%
Pasywa razem
153 587
100,0%
145 135
100,0%
c. Główne pozycje przepływów pieniężnych :
od 01.01 do
31.12.2021
od 01.01 do
31.12.2020
tys. zł
tys. zł
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-4 705
-3 240
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
20 853
2 398
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-7 694
-22 278
Przepływy pieniężne netto razem
8 455
- 23 119
Środki pieniężne na początek okresu
16 371
39 490
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
24 826
16 371
4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje
o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od
jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy
osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego
udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;
OEX S.A. świadczy usługi głównie na rzecz swoich podmiotów zależnych. Wszystkie spółki zależne zlokalizowane są
na terenie Polski.
5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z
określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;
Za czynnik nietypowy mający wpływ na wynik z działalności Emitenta można uznać dokonane w ciężar kosztów
finansowych odpisy na wartość udziałów w spółkach zależnych OEX24 i OEX B2B. Odpisów dokonano z uwagi na
generowane przez te spółki straty, powstałe między innymi w wyniku utworzonych przez nie odpisów, a powodujące
istotny spadek ich aktywów netto oraz brak realizacji celów budżetowych. Łączna wartość dokonanych odpisów
wyniosła 6 670 tys. PLN, co stanowi niemal 100% ich pierwotnej wartości bilansowej Jednocześnie, Emitent podjął
decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży udziałów w ww. spółkach i rozpoczął działania w tym kierunku, w związku z
czym w sprawozdaniu skonsolidowanym wyniki ww. spółek oraz ich aktywa i pasywa zostały przeniesione do
działalności przeznaczonej do sprzedaży.
6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w
raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;
Strategia OEX S.A. bazuje na umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących poszczególne segmenty operacyjne
Grupy Kapitałowej oraz poszerzaniu Grupy Kapitałowej poprzez akwizycje.
Strona | 5
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Emitent, zgodnie ze swoją strategią, inwestuje przede wszystkim w przedsięwzięcia z obszaru usług dla sektora
eCommerce. Są to zarówno projekty rozwijane od podstaw, jak i wymagające większych środków, inwestycje w
przedsięwzięcia już istniejące.
Z drugiej strony Emitent nie wyklucza transakcji kapitałowych dotyczących dojrzałych spółek zależnych. Transakcje
takie mogą oznaczać zarówno pozyskanie inwestorów zewnętrznych, jak i sprzedaż wybranych spółek. Przykładem
jest umowa z dnia 17.12. 2021 roku na podstawia której OEX S.A. i pozostali wspólnicy spółki Divante S.A. oraz
Sappho Zweiundzwanzigste Holding GmbH z siedzibą w Linzu zawarli przedwstępną umowę sprzedaży 100% akcji
spółki Divante S.A. W ślad za tą umową w dniu 17.01.2022 roku podpisana została umowa ostateczna.
Sprzedaż akcji Divante zostanie rozpoznana w sprawozdaniach Grupy w roku 2022. Za sprzedany pakiet 51,03% akcji
w kapitale zakładowym Divante Spółka otrzymała w styczniu 2022 roku kwotę 89 338 tys. PLN. Kwota ta zostanie
dodatkowo powiększona o 2 150 tys. PLN. Ponadto Spółce oraz pozostałym byłym wspólnikom Divante przysługiwać
będzie dodatkowe wynagrodzenie (
earn-out
), płatne w odpowiedniej proporcji do sprzedawanych akcji w kapitale
zakładowym Divante, w przypadku przekroczenia przez Divante w roku kalendarzowym 2021 określonego poziomu
znormalizowanego zysku EBITDA, w łącznej wysokości nie wyższej niż 85 333 tys. PLN, przy czym na dzień publikacji
sprawozdania Grupy za 2021 rok, faktyczna kwota jaka uzyska Spółka i byli wspólnicy Divante nie jest jeszcze znana.
W związku ze sprzedażą akcji Divante S.A. przez OEX S.A. nastąpiło także przeniesienie kontroli nad spółkami
zależnymi od Divante S.A. tj. Brand Active Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w której Divante S.A. posiada 70%
udziałów w kapitale zakładowym oraz Divante GmbH w Fuldzie, w której Divante S.A. posiada 100% udziałów
W Grupie OEX pozostanie spółka Open Loyalty Sp. z o.o. do której w dniu 23 grudnia 2021 r., Divante wniosła aport
w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Emitenta będą, pośrednio, sytuacja na rynkach branżowych, na
których działają spółki zależne, ze szczególnym uwzględnieniem branż FMCG, e-commerce oraz telefonii komórkowej.
Wpływ na sytuację emitenta i jego perspektywy rozwoju będą miały ponadto ogólna sytuacja makroekonomiczna
Polski, w tym sytuacja na rynku pracy, ale także postęp w dziedzinie cyfryzacji procesów biznesowych. Istotny wpływ
na gospodarkę Polski może mieć sytuacja geopolityczna spowodowana wojną w Ukrainie. Wśród czynników
wewnętrznych należy wymienić przede wszystkim realizacja celów biznesowych i finansowych przez spółki będące w
początkowej fazie inwestycji. W szczególności dotyczy to spółki iPOS S.A., w której OEX S.A. na dzień publikacji
sprawozdania za 2021 rok posiada ponad 84,45% akcji, a łączna wartość wydatków OEX S.A. na objęcie akcji tej spółki
wynosi 15 133 tys. PLN. Spółka nie generuje w chwili obecnej pozytywnych wyników, ani przepływów i w
kolejnym roku taka sytuacja będzie miała miejsce, co może wymagać od dalszych inwestycji ze strony OEX S.A.
Analogiczna sytuacja dotyczy spółki Open Loyalty Sp. z o.o., która powstała w wyniku wydzielenia zorganizowanej
części przedsiębiorstwa z Divante S.A., a która po sprzedaży akcji Divante S.A., pozostaje własnością Grupy w
proporcjach identycznych jak uprzednio Divante S.A. Jeżeli chodzi o spółkę VSF Sp. z o.o., to inwestycje ze strony
Grupy nie są przewidywane. Jednak z uwagi na fakt, iż posiadane przez Emitenta udziały w spółce zostały wycenione
w bilansie na kwotę 14 219 tys. PLN stanowi ona stosunkowo istotną pozycję aktywów Grupy, przy czym
wspomniana wartość może w perspektywie kolejnego roku ulegać znacznym wahaniom, z uwagi na fakt iż VSF jest
nadal spółką typu start-up, a jej dalszy rozwój jest uzależniony od powodzenia kolejnych rund finansowania,
kierowanych do inwestorów zewnętrznych.
Wśród czynników wewnętrznych istotnymi będą optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze
szczególnym uwzględnieniem kontynuacji wzmacniania systemów kontroli wewnętrznej, w oparciu komórkę audytu
wewnętrznego, monitoring realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów.
7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie
narażony;
Główne czynniki ryzyka na jakie Emitent narażony jest bezpośrednio to:
Strona | 6
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
• ryzyko utraty wartości aktywów na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej spółek zależnych;
• ryzyko niewystarczającego dostępu do źródeł finansowania dalszego rozwoju;
Pośrednio, Emitent narażony jest na czynniki ryzyka i zagrożenia opisane w sprawozdaniu z działalności Grupy
Kapitałowej Emitenta, a odnoszące się bezpośrednio do spółek zależnych OEX S.A. Zostały w p. 11 sprawozdania z
działalności Grupy Kapitałowej OEX (czynniki ryzyka).
8. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;
OEX S.A. praktycznie nie prowadzi działalności operacyjnej wychodzącej poza obręb Grupy Kapitałowej. Zarządzanie
zasobami finansowymi koncentruje się zatem na kontroli kosztów własnych oraz zabezpieczeniu płynności finansowej.
Dzięki przychodom z tytułu świadczenia usług na rzecz spółek zależnych, strumieniowi dywidend oraz dostępnemu
limitowi finansowania bieżącego Spółka terminowo reguluje wszelkie swoje zobowiązania, a ponadto jest w stanie
zapewnić wsparcie finansowe dla spółek zależnych gdy zachodzi taka potrzeba. Inwestycje OEX S.A. realizuje przy
wykorzystaniu kapitału własnego oraz instrumentów dłużnych o długoterminowym charakterze, co gwarantuje
zbilansowanie przepływów pieniężnych.
9. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych;
OEX S.A. nie jest stroną postępowań przed sądami powszechnymi. Nie toczą się też postępowania arbitrażowe lub
administracyjne z udziałem Spółki.
10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji;
a. Umowy znaczące dla działalności emitenta
Umowy kredytowe
W dniu 28 października 2020r. OEX S.A. oraz spółki zależne: Tell Sp. z o.o., Europhone Sp. z o.o., PTI Sp. z o.o., OEX
Cursor S.A., MerService Sp. z o.o., Pro People Sp. z o.o., OEX E-Business Sp. z o.o., OEX24 Sp. z o.o. i Voice Contact
Center Sp. z o.o. („Kredytobiorcy”), zawarły umowę kredytową o Multilinię („Umowa Kredytowa”) z Santander Bank
Polska S.A. („Kredytodawca”), a wybrane spółki zawarły również z Kredytodawcą umowy o kredyt inwestycyjny oraz
zawarły nowe, bądź przedłużyły okres obowiązywania istniejących umów faktoringowych z Santander Factoring Sp. z
o.o. Kredytobiorcy zawarli także, bądź zobowiązali się do zawarcia, umów i podpisania dokumentów dodatkowych
wynikających z powyższych umów, w szczególności związanych z ustanowieniem uzgodnionych zabezpieczeń.
Powyższe umowy zostały zawarte w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Kredytobiorców
Na podstawie zawartych w październiku 2020 roku umów Kredytodawca i Faktor zobowiązali się do udzielenia
Kredytobiorcom finansowania w łącznej kwocie do 81 747 094 PLN w postaci:
• kredytów w rachunku bieżącym oraz gwarancji bankowych do łącznej kwoty 41 300 000 PLN z przeznaczeniem
na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorców; kredyty w rachunku bieżącym zostały udzielone na okres 1
roku, a gwarancje bankowe maksymalnie na okres 2 lat;
• kredytów inwestycyjnych w łącznej kwocie 19 947 094,12 PLN na rzecz OEX S.A., OEX E-Business Sp. z o.o.,
Europhone Sp. z o.o. i PTI Sp. z o.o. z przeznaczeniem na refinansowanie dotychczasowego zadłużenia oraz
finansowanie dodatkowych wydatków inwestycyjnych tych Kredytobiorców; kredyty zostały udzielone na okres od
1 roku do 5 lat i będą spłacane w ratach miesięcznych lub kwartalnych;
Strona | 7
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
• faktoringu w łącznej kwocie do 20 500 000 PLN na rzecz OEX Cursor S.A., OEX E-Business Sp. z o.o. oraz
MerService Sp. z o.o.
Zgodnie z Umową Kredytową, umowami o kredyt inwestycyjny oraz umowami faktoringowymi wysokość
oprocentowania stanowić będzie sumę stawki WIBOR 1M oraz odpowiednich marż Kredytodawców, których
wysokość, zdaniem OEX S.A., nie odbiega od obecnie obowiązujących warunków finansowania dostępnych na rynku
finansowym.
Wysokość marży w odniesieniu do kredytów inwestycyjnych może zmieniać się w zależności od poziomu zadłużenia
mierzonego wskaźnikiem skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej
OEX („Wskaźnik Zadłużenia”). Jednocześnie Wskaźnik Zadłużenia nie może pod rygorem naruszenia Umowy
Kredytowej przekroczyć wartości 3,0, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w Umowie Kredytowej.
Dodatkowo Wskaźnik Zadłużenia oraz brak naruszenia warunków Umowy Kredytowej mają wpływ na możliwość oraz
maksymalną wartość możliwych do wypłaty przez OEX S.A. dywidend. W przypadku gdy wartość Wskaźnika
Zadłużenia będzie niższa niż 2,0 dopuszczalna wartość wypłacanej przez OEX S.A. dywidendy, bez naruszenia
warunków Umowy Kredytowej, stanowi 100% skonsolidowanego zysku netto. W przypadku gdy wartość Wskaźnika
Zadłużenia będzie wyższa niż 2,0 lecz nie większa niż 3,0 wartość wypłacanej przez OEX S.A. dywidendy nie może, bez
naruszenia Warunków Umowy Kredytowej, przekroczyć 80% skonsolidowanego zysku netto. W przypadku natomiast
gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 3,0 wypłata dywidendy przez OEX S.A. nie będzie możliwa bez
naruszenia warunków Umowy Kredytowej.
Umowa Kredytowa, umowy o kredyt inwestycyjny oraz umowy faktoringowe przewidują zabezpieczenia w postaci
zastawów na udziałach i akcjach spółek zależnych będących Kredytobiorcami, zastawów na rachunkach bankowych
Kredytobiorców oraz cesję praw z wybranych polis ubezpieczeniowych. Dodatkowo Kredytobiorcy złożyli
oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego na rzecz
Kredytodawcy lub odpowiednio Faktora oraz zawarli umowy o przystąpieniu do długu mające na celu ustanowienie
solidarnej odpowiedzialności Kredytobiorców.
Pozostałe warunki zawartych umów nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
Umowa inwestycyjna dotycząca inwestycji w spółkę iPOS S.A.
W dniu 24 sierpnia 2020 r. pomiędzy Jednostką dominującą OEX S.A., spółką iPOS S.A. z siedzibą w Warszawie
(„iPOS”) oraz wszystkimi dotychczasowymi akcjonariuszami iPOS, została zawarta umowa inwestycyjna określająca
szczegółowe zasady i warunki inwestycji OEX S.A. w iPOS oraz regulująca wzajemne prawa i obowiązki stron związane
z tą inwestycją i z dalszym funkcjonowaniem iPOS.
b. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
W dniu 11 czerwca 2021r. podpisane zostało porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych pomiędzy Spółką i jej 13 akcjonariuszami posiadającymi łącznie 6 042 966 akcji
Spółki reprezentujących 83,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Celem porozumienia było
doprowadzenie do utraty przez spółkę statusu spółki publicznej wskutek przeprowadzenia procedury wycofania jej
akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW, poprzedzonego nabywaniem przez spółkę znajdujących się w posiadaniu
pozostałych akcjonariuszy Spółki 1 525 966 zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym
GPW akcji zwykłych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, reprezentujących 17,05% ogólnej
liczby głosów na WZA.
W wyniku przeprowadzonego w dniach od 15 lipca 2021 r. do dnia 13 sierpnia 2021 r. wezwania, Spółka nabyła na
określonych w nim warunkach, za łączną kwotę 15.633.187,50 złotych, 727.125 akcji własnych, reprezentujących
8,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W dniu 17 lutego 2022 roku ww. porozumienie akcjonariuszy zostało rozwiązane. Przyczyną rozwiązania
porozumienia był stwierdzony brak perspektyw co do realizacji celu porozumienia i dalszego efektywnego
współdziałania Stron porozumienia w celu doprowadzenia do wycofania akcji Spółki z obrotu na GPW, z uwagi w
szczególności na fakt: (i) dotychczasowego nieosiągnięcia przez strony porozumienia co najmniej 95% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (warunkującego przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki w
Strona | 8
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
trybie w art. 82 Ustawy), (ii) utrzymującą się przez dłuższy czas giełdową wycenę akcji spółki na poziomie znacząco
przewyższającym maksymalny poziom ceny (21,50 PLN), po jakiej dopuszczalne było dalsze nabywanie akcji w ramach
skupu akcji własnych Spółki zgodnie z treścią porozumienia. Od momentu rozwiązania Porozumienia podmioty będące
Stronami Porozumienia nie pozostają między sobą w jakimkolwiek porozumieniu w rozumieniu art. 81 ust. 1 pkt 5
Ustawy.
W związku z ustaniem ww. porozumienia Zarząd Spółki podjął w formie uchwały decyzję o przedterminowym
zakończeniu z dniem 17 lutego 2022r. procesu nabywania akcji Spółki na warunkach zatwierdzonych w uchwale Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia procesu nabywania
akcji własnych Spółki w celu umorzenia.
11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;
Zestawienie udziałów kapitałowych, będących w posiadaniu emitenta prezentuje poniższa tabela.
SPÓŁKI ZALEŻNE OEX SA
Nazwa Spółki
Siedziba
% posiadanych udziałów/akcji
bezpośrednio
Tell Sp. z o.o.
ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań
100
Europhone Sp. z o.o.
ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań
100
PTI Sp. z o. o.
ul. Forteczna 19a, 61-362 Poznań
100
OEX Cursor S.A.
ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa
100
Merservice Sp. z o.o.
ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa
100
Pro People Sp. z o.o.
ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa
100
OEX E-Business Sp. z o.o.
ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa
100
Divante Sp. z o.o.
ul. Dmowskiego 17, 50-203 Wrocław
51,03
Voice Contact Center Sp. z o.o.
ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa
100
OEX 24 Sp. z o. o.
ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa
100
IPOS S.A.
ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa
58,1
OEX B2B
ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa
100
OEX S.A. posiada także 100% udziałów w Spółce Connex Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu. Spółka nie
prowadzi działalności. Na udziały w tej spółce OEX S.A. utworzyła odpis w wysokości 100% wartości.
W dniu 17 listopada 2020 r. została utworzona spółka VSF Sp. z.o.o., w której OEX S.A. objął 1 496 udziałów o łącznej
wartości nominalnej 329 120,00 PLN, stanowiących 17,60% udziału w kapitale. Na skutek przeprowadzonej w grudniu
2020 r. rundy finansowania, w której wzięły udział dwa fundusze typu Venture Capital, obejmując za gotówkę nowe
udziały w podwyższonym kapitale spółki, udział OEX S.A. w kapitale spółki uległ obniżeniu (po rejestracji
wspomnianego powyżej podwyższenia kapitału w dniu 15.02.2021 r.) do 13,64%.
W dniu 26 października 2021 r. spółka Divante S.A. z siedzibą we Wrocławiu utworzyła spółkę Open Loyalty Sp. z o.o.
(OL). Na dzień 31 grudnia 2021r. zarejestrowany kapitał podstawowy OL wynosił 5 tys. PLN. Wszystkie udziały objęło
Divante S.A. Uchwałą nr 1 z dnia 23 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników OL podjęło uchwałę w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Nowo wyemitowane 2 tys. udziałów o wartości nominalnej 50
PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 100 tys. PLN objęło Divante S.A. i pokryło je w całości wkładem
niepieniężnym. W dniu 29 grudnia 2021 r. kapitał spółki OL został podwyższony o 58 tys. PLN. Nowo wyemitowane
udziały objęli dotychczasowi akcjonariusze spółki Divante S.A., w tym OEX S. A. Rejestracja podwyższenia kapitału OL
o 158 tys. PLN nastąpiła po dniu bilansowym. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego, OEX S.A. bezpośrednio
posiada 18,16% udziałów spółki OL. W dalszym etapie reorganizacji Grupy nastąpi umorzenie wszystkich posiadanych
udziałów OL przez Divante S.A. Po planowanym umorzeniu udziałów OL posiadanych przez Divante S.A., OEX S.A.
będzie posiadał 51,03% kapitału OL.
Strona | 9
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
12. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia
informacji w sprawozdaniu finansowym;
Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat
transakcji pomiędzy OEX S.A. a podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w p. 24 jednostkowego sprawozdania
finansowego OEX S.A.
13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności;
Żadna umowa dotycząca kredytów i pożyczek nie została w roku 2021 a wypowiedziana.
W dniu 11 czerwca 2021 r. OEX S.A. zawarł umowę kredytową o kredyt terminowy z Santander Bank Polska S.A., na
podstawie której Bank zobowiązał się do udzielenia spółce gwarancji płatności oraz kredytu do maksymalnej kwoty 23
mln PLN z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie nabywania akcji własnych przez OEX S.A. w ramach procesu,
jaki został uruchomiony na podstawie porozumienia akcjonariuszy.
Kredyt udzielony został na okres 5 lat i miał zostać spłacany w równych półrocznych ratach, począwszy od 31 grudnia
2021 roku. Zgodnie z Umową Kredytową wysokość oprocentowania stanowiła sumę stawki WIBOR 3M oraz marży
Banku, których wysokość, zdaniem OEX S.A., nie odbiega obowiązujących warunków finansowania dostępnych na
rynku finansowym. Umowa Kredytowa zawierała szereg zwyczajowych zobowiązań po stronie Spółki, między innymi
zobowiązanie do nieprzekraczania poziomu zadłużenia mierzonego wskaźnikiem skonsolidowanego długu netto do
skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej OEX („Wskaźnik Zadłużenia”) powyżej wartości 3,0.
Umowa Kredytowa przewidywała zabezpieczenia w postaci poręczenia przez wybrane spółki zależne Grupy,
zastawów na udziałach i akcjach spółek zależnych OEX S.A., zastawów na akcjach OEX S.A. należących do jednego z
akcjonariuszy, zastawów na rachunkach bankowych OEX S.A. i poręczycieli oraz cesję praw z wybranych polis
ubezpieczeniowych. Dodatkowo OEX S.A. oraz poręczyciele złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie
art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego na rzecz Kredytodawcy.
Kredyt został udzielony w kwocie 15 633 tys. PLN. W dniu 7 lutego 2022 roku Spółka spłaciła w całości ten kredyt.
W dniu 4 listopada 2021 r. OEX S.A. oraz wybrane spółki zależne Grupy zawarły z Santander Bank Polska S.A. Aneks
do umowy kredytowej o Multilinię z dnia 28 października 2020 roku. Na podstawie zawartego Aneksu dostępność
limitu kredytów w rachunku bieżącym i limitu na gwarancje została przedłużona do dnia 6 listopada 2022 roku. Łączna
wartość ww. limitów nie uległa zmianie i wynosi 41 300 tys. PLN. Inne istotne warunki umowy kredytowej o Multilinię
z dnia 28 października 2020 roku nie uległy zmianie.
14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;
Informacje o udzielonych i spłaconych w 2021r. przez OEX S.A., spółkom należącym do Grupy Kapitałowej
pożyczkach przedstawia poniższa tabela. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne, obliczone jako suma następujących
składników: średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych z poprzedniego miesiąca
kalendarzowego oraz marży w wysokości od 2,0% do 3,5%. Terminy wymagalności pożyczek nie przekraczają 12
miesięcy, z możliwością ich przedłużenia.
Strona | 10
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
POŻYCZKI
Pożyczkobiorca
Saldo na
31.12.2020
Pożyczki udzielone
w 2021 r.
Termin
wymagalności
Pożyczki
spłacone
w 2021 r.
Pożyczki
skonwertowane na
udziały
Saldo na
31.12.2021
w tys. zł
Europhone Sp. z o. o.
4 680
2022-06-30
1 400
3 280
OEX E-Business sp. z o.o.
150
150
iPOS S.A.
2 004
4 000
6 004
OEX24 Sp. z o.o.
5 950
319
2022-12-31
6 269
OEX CURSOR sp. z o.o.
1 500
1 500
Osoba fizyczna
105
2024-11-25
105
Razem
12 784
5 924
3 050
6 004
9 654
15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;
W dniu 7 grudnia 2021 r., OEX S.A. podpisał z Santander Factoring Sp. z o.o. Umowę przystąpienia do Długu, na
podstawie której OEX udzielił na rzecz Faktora zabezpieczenia ewentualnych zobowiązań OEX Cursor S.A.,
wynikających z Umowy faktoringowej zawartej pomiędzy OEX Cursor S.A. a Faktorem, do kwoty 5 000 tys. PLN.
Po dniu bilansowym, w związku ze spłatą przez OEX Cursor S.A. wszelkich zobowiązań z tytułu umowy faktoringowej,
Umowa przystąpienia do długu wygasła.
Beneficjent
Rodzaj zobowiązania
Maksymalna
wartość
zobowiązania w
tys. zł
Forma
Zobowiązany
T-Mobile Polska S.A.
kredyt kupiecki
4 725
poręczenie wekslowe
Europhone Sp. z o.o.
Santander Factoring Sp z o.o.
Umowa przystąpienia do długu
5 000
Umowa, weksel
OEX Cursor S.A.
16. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez
emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;
W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka OEX S.A. nie dokonała emisji papierów wartościowych
17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok;
OEX S.A. nie publikowała prognoz na 2021 rok.
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności;
Zamierzenia inwestycyjne będą realizowane dzięki środkom wypracowanym z bieżącej działalności oraz środkom
uzyskanym ze sprzedaży akcji spółek zależnych. Spółka dysponuje znacznymi własnymi środkami finansowymi a
jednocześnie posiada relatywnie niskie zadłużenie, szczególnie z tytułu kredytów inwestycyjnych.
Strona | 11
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;
W roku 2021 nie zaszły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową w
stosunku do roku ubiegłego. OEX S.A. jako spółka holdingowa odpowiada za formułowanie strategii rozwoju Grupy
Kapitałowej i nadzór nad jej realizacją, prowadzenie polityki akwizycyjnej oraz wsparcie spółek zależnych w obszarach
takich jak finanse i controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Spółki zależne natomiast koncentrują się na
rozwijaniu kompetencji branżowych i budowie przewag konkurencyjnych w ramach poszczególnych segmentów
operacyjnych.
20. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;
Emitent jest stroną dwóch umów o pracę przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny w odniesieniu do dwóch członków zarządu Emitenta. Łączna wartość
rekompensat wynikająca z tych umów opiewa na kwotę 360 tys. PLN.
21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta;
Informacje o wartości wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta
zostały zaprezentowane w p. 29.3 sprawozdania finansowego OEX S.A.
22. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta;
Osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są w posiadaniu akcji i udziałów spółek zależnych. Zestawienie akcji
Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących według stanu na dzień 31 grudnia 2021r.
prezentuje poniższa tabela.
Łączna liczba akcji
Łączna
liczba
głosów
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
głosach
Członkowie Rady Nadzorczej`
Piotr Cholewa, pośrednio przez Silquern S.a r.l.
801 096
801 096
10,03%
8,55%
Osoby Zarządzające
Jerzy Motz, pośrednio przez Precordia Capital Sp. z o.o. i Real Management
S.A.
2 278 773
2 281 381
30,11%
27,24%
Rafał Stempniewicz
98 719
98 719
1,30%
1,10%
Robert Krasowski
10 889
10 889
0,14%
0,12%
Tomasz Kwiecień
24 150
24 150
0,32%
0,27%
23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
Emitent nie posiada takich informacji.
Strona | 12
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
24. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze
wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w
przypadku ich zbycia;
W dniu 11 czerwca 2021 r. Zarząd OEX S.A. podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu nabywania przez spółkę,
w celu umorzenia 1 525 966 zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym GPW, akcji
zwykłych spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, reprezentujących 17,05% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz ustalenia warunków tego nabycia. Uchwała Zarządu została podjęta
w wykonaniu zawartego w tym samym dniu przez spółkę i jej 13 Akcjonariuszy posiadających łącznie 6 042 966 akcji
spółki reprezentujących 82,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki porozumienia, w zakresie
współdziałania obejmującego doprowadzenie do utraty przez spółkę statusu spółki publicznej wskutek
przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW, poprzedzonego nabywaniem
przez spółkę Akcji Własnych znajdujących się w posiadaniu pozostałych Akcjonariuszy spółki, w ramach skupu Akcji
Własnych w celu umorzenia, w szczególności w trybie Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych w
liczbie powodującej osiągnięcie łącznie przez strony Porozumienia 100% ogólnej liczby głosów na WZA.
Zgodnie z treścią Uchwały Zarządu, proces nabycia został przeprowadzony na następujących warunkach:
• nabycie Akcji Własnych nastąpiło w celu ich umorzenia;
• przedmiotem nabycia było nie więcej niż 1 525 966 akcji własnych, przy czym w każdym przypadku łączna
wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie mogła przekroczyć 20% kapitału zakładowego spółki
w dacie podejmowania uchwały, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych Akcji Własnych,
które nie zostały przez spółkę zbyte lub umorzone;
• nabycie Akcji Własnych zostało sfinansowane ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym spółki,
pochodzących z zatrzymanych zysków spółki z lat ubiegłych lub z innych kwot, które mogły być przeznaczone do
podziału między Akcjonariuszy spółki. Akcje Własne zostały nabyte od Akcjonariuszy spółki za wynagrodzeniem
wypłaconym przez spółkę wyłącznie z powyższych środków, przeniesionych z kapitału zapasowego na kapitał
rezerwowy spółki utworzony w tym celu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki;
• łączna wysokość środków pieniężnych, przeznaczonych na zapłatę przez spółkę ceny za nabywane Akcje Własne,
powiększona o koszty ich nabycia, wyniesie nie więcej niż 33,5 mln PLN, przy czym nie może ona przekroczyć
wartości kapitału rezerwowego;
• nabywanie Akcji Własnych może nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r., nie dłużej niż do wyczerpania
środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych;
• Akcje Własne mają zostać nabyte przez spółkę przede wszystkim w trybie Wezwania, ogłoszonego przez spółkę
działającą wspólnie z Akcjonariuszami, którzy w wyniku zawarcia porozumienia łącznie przekroczyli posiadanymi
akcjami spółki próg 66% ogólnej liczby głosów na WZA;
• cena nabycia Akcji Własnych została określona na poziomie nie wyższym niż 21,50 PLN;
• Akcje Własne, które nie zostaną nabyte w Wezwaniu, mogą podlegać nabyciu (od Akcjonariuszy niebędących
stronami Porozumienia) przez spółkę, działającą w Porozumieniu – o ile w danym przypadku zostaną spełnione
warunki dopuszczalności przeprowadzenia stosownej transakcji wynikające z właściwych przepisów prawa – w
drodze ogłoszenia przymusowego wykupu Akcji Własnych.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OEX S.A., które podjęło uchwałę o zatwierdzeniu procesu nabywania akcji
własnych spółki w celu umorzenia oraz utworzeniu kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów
odbyło się 8 lipca 2021 r.
Zapisy na sprzedaż akcji w ww. wezwaniu odbyły się w dniach od 15 lipca do 13 sierpnia 2021 roku.
W dniu 16 sierpnia 2021 roku Zarząd OEX S.A. otrzymał informację o wynikach ogłoszonego Wezwania. W okresie
przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem, złożono prawidłowo zapisy opiewające łącznie na 727 125 Akcji
reprezentujących 8,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z tym, stosownie do
warunków określonych w Wezwaniu, do dnia 18 sierpnia 2021 r. doszło do zawarcia transakcji nabycia przez spółkę
Strona | 13
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
powyższych Akcji w ramach Wezwania, a rozliczenie tej transakcji w KDPW, skutkujące przeniesieniem akcji na
spółkę, nastąpiło 23 sierpnia 2021 r.
Po dniu bilansowym, w dniu 17 lutego 2022 roku doszło także do rozwiązania łączącego OEX S.A. z jej 13
akcjonariuszami tj. Neo Fund 1 sp. z o.o., NEO BUSINESS PROCESS OUTSOURCING S.à r.l., PRECORDIA CAPITAL
sp. z o.o., REAL MANAGEMENT S.A., Silquern S.à r.l. oraz 8 osobami fizycznymi Porozumienia, zawartego w dniu 11
czerwca 2021 r. w zakresie współdziałania obejmującego doprowadzenie do utraty przez spółkę statusu spółki
publicznej wskutek przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW. Przyczyną
rozwiązania Porozumienia był stwierdzony brak perspektyw co do realizacji celu Porozumienia i dalszego efektywnego
współdziałania Stron Porozumienia w celu doprowadzenia do Wycofania Akcji.
25. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;
Emitent nie prowadzi badań.
26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;
Emitent nie prowadzi programów akcji pracowniczych.
27. Informacje o ryzyku dotyczącym instrumentów finansowych;
Informacje na temat ryzyka związanego z instrumentami finansowymi oraz przyjętych przez jednostkę celach i
metodach zarządzania ryzykiem finansowym, zostały przedstawione w p. 26 sprawozdania finansowego Spółki
„Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych”.
28. Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską do badania sprawozdań finansowych;
Zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi zasadami ładu
korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą OEX S.A. uchwałą z dnia 15 czerwca 2021
roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta. Wybrana została spółka PKF Consult spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „PKF Consult”), wpisana na listę firm audytorskich pod
numerem 477. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru, mając na uwadze zagwarantowanie pełnej
niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez biegłego rewidenta.
Emitent zawarł umowę z PKF Consult w dniu 13 lipca 2021 roku. Zgodnie z zawartą Umową PKF Consult zobowiązał
się dokonać badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego sporządzanego przez
Emitenta za rok 2021, a także dokonać przeglądu półrocznego, skonsolidowanego i jednostkowego skróconego
sprawozdania finansowego sporządzanych przez Emitenta.
Emitent korzystał dotychczas z usług PKF Consult w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych, a także przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych za lata 2015 - 2020. Ponadto
Emitent zlecał PKF Consult świadczenie usług mieszczących się w zakresie usług dozwolonych, które mogą świadczyć
firmy audytorskie.
Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zawarte są w p. 29.4 Sprawozdania finansowego.
Zarząd Emitenta informuje i oświadcza, że:
a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego
Strona | 14
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i
standardami zawodowymi;
b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
c) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
29. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego;
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2021 roku, będące częścią niniejszego sprawozdania z działalności
sporządzono w formie załącznika o nazwie „OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W 2021
ROKU”.
30. Zatwierdzenie sprawozdania;
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Imię i Nazwisko
Funkcja
Podpis
Jerzy Motz
Prezes Zarządu
Rafał Stempniewicz
Członek Zarządu
Robert Krasowski
Członek Zarządu
Tomasz Kwiecień
Członek Zarządu
Tomasz Słowiński
Członek Zarządu