Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej OEX
WARSZAWA, 5 KWIETNIA 2023 ROKU
GRUPA KAPITAŁOWA OEX
Sprawozdanie z działalności za
okres od 1 stycznia 2022 r. do
31 grudnia 2022 r.
Strona | 2
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
SPIS TREŚCI
1. Informacje o Emitencie; ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3
2. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego; .................................................................................................................................................................................................. 3
3. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn;
................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 3
4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są
istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; .................................................................................................................................. 4
6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym; ...................................................................................... 10
7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta; ................................................................................. 15
8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach;
.............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 17
9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty
wynik; .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 17
10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca
roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej
przez niego wypracowanej; ............................................................................................................................................................................................................................................................................................ 18
11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa emitent jest na nie narażona; ............................................................................................................. 19
12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie
ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; .......................................................................................................................... 26
13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta; ..................................................................................................................................................................................... 27
14. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych; ............................................................................................................................................................................................ 27
15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; ............................................................................................................................................................................................................................................... 27
16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania; ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 28
17. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym; .............................................. 29
18. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności;............................................................................................................................................................................................................................................................ 29
19. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich
kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; .............................................................................................................................................................................................. 30
20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym emitenta; ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 30
21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; .... 30
22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; ................................................................ 30
23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności; ..................................................................................................................................................................................................................................................................... 30
24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową; ...................................................................................................................................................... 31
25. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; .............................................................................................................................................. 31
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta; ........................................................................... 31
27. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta; .... 31
28. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ............................................................................................................................................................................................................................................ 31
29. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz
cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia; ..................................................................................................................................................................................................................................................................... 32
30. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju; ......................................................................................................................................................................................................... 33
31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; .......................................................................................................................................................................................................................... 33
32. Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań finansowych;........................................................................................................................................................ 33
33. Informacje na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze; ............................................................................................... 33
34. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych .................................................................................................................................................................................................................................................. 34
35. Sprawozdanie o stosowaniu ładu korporacyjnego ..................................................................................................................................................................................................................................................... 34
36. Oświadczenia zarządu i zatwierdzenie do publikacji ................................................................................................................................................................................................................................................. 34
Strona | 3
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
1. Informacje o Emitencie;
OEX
Spółka Akcyjna
02-797 Warszawa, ul. Klimczaka 1
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
630822208
2. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
Zasady dotyczące sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały opisane w rocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2022 rok, w części „Podstawa sporządzenia oraz zasady
rachunkowości”.
W odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem podlega
bezpośrednio Zarządowi Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych
spoczywa na Dyrektorze Finansowym (Członku Zarządu).
Skonsolidowane sprawozdania finansowe w 2022 r. przygotowywane były przez profesjonalną firmę zewnętrzną
świadczącą usługi księgowe, przy zastosowaniu oprogramowania dedykowanego do sporządzania sprawozdań w
oparciu o jednostkowe sprawozdania spółek zależnych, zaakceptowane przez zarządy tych spółek. Oprogramowanie
pozwala na identyfikację i eliminację transakcji wewnątrzgrupowych.
Ponadto w toku realizacji procedur konsolidacyjnych uzgadniania się transakcje zawierane w ramach Grupy Kapitałowej
pomiędzy podmiotami ją tworzącymi. Po sporządzeniu skonsolidowane sprawozdanie weryfikowane jest przez
dyrektora ds. konsolidacji i polityki rachunkowości podmiotu zewnętrznego i następnie przez dyrektora finansowego.
Stwierdzone błędy podlegają natychmiastowej korekcie. Po weryfikacji sprawozdanie przedkładane jest Zarządowi
celem zatwierdzenia oraz Komitetowi Audytu.
3. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz
opis zmian w organizacji grupy kapitałowej emitenta wraz z podaniem ich przyczyn;
Grupę Kapitałową OEX tworzą spółka dominująca OEX S.A. oraz podmioty zależne przedstawione w poniższej tabeli:
SPÓŁKI ZALEŻNE OEX SA
Nazwa Spółki
Siedziba
% posiadanych
udziałów/akcji
bezpośrednio
% posiadanych
udziałów/akcji
pośrednio
Tell Sp. z o.o.
ul. Promienista 94, 60-142 Poznań
100
Europhone Sp. z o.o.
ul. Promienista 94, 60-142 Poznań
100
PTI Sp. z o.o.
ul. Promienista 94, 60-142 Poznań
100
OEX Cursor S.A.
ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa
100
MerService Sp. z o.o.
ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa
100
Pro People Sp. z o.o.
ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa
100
Fulfilio Sp. z o.o. (d. OEX E-Business Sp. z o.o.)
ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa
97
Voice Contact Center Sp. z o.o.
ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa
100
Strona | 4
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
OEX24 Sp. z o.o.
ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa
100
iPOS S.A.
ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa
92,31
Open Loyalty Sp. z o.o.
ul. Dmowskiego 17, 50-203 Wrocław
51,03
Wszystkie jednostki zależne Grupy Kapitałowej OEX S.A. wykazane powyżej podlegają konsolidacji metodą pełną.
4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym
i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w
sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;
Grupa wyodrębnia 3 segmenty operacyjne:
• Zarządzanie sieciami punktów sprzedaży detalicznej,
• Wsparcie sprzedaży,
• eCommerce services.
Spółki iPOS S.A., Open Loyalty Sp. z o.o. oraz OEX24 Sp. o.o. nie zostały przypisane do żadnego z istniejących
segmentów operacyjnych. Zostały one ujęte w segmencie Nieprzypisane noty segmentowej łącznie z wynikami
Jednostki Dominującej.
Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej
Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej obejmuje kompleksowe usługi związane
z prowadzeniem sprzedaży produktów i usług w sieci punktów detalicznych, a w szczególności tworzenie
i zarządzanie sieciami punktów sprzedaży detalicznej oraz zarządzanie sprzedażą i siłami sprzedaży. Grupa OEX
koncentruje się na prowadzeniu sieci dystrybucji usług telefonii komórkowej, przy czym doświadczenie i unikalne
kompetencje w budowaniu sieci sprzedaży możliwe są do wykorzystania w innych branżach działających w oparciu
o zbliżony model dystrybucji. Obecnie Grupa OEX jest dostawcą tych usług dla trzech operatorów sieci komórkowych
w Polsce – Orange, T-Mobile i Plus Polsat Box. Sprzedaż usług sieci Orange jest realizowana przez Tell Sp. z o.o, sieci T-
Mobile przez spółkę Europhone Sp. z o.o., a sprzedaż usług sieci PLUS Polsat Box realizowana jest przez spółkę PTI Sp.
z o.o. Swoją pozycję na rynku Grupa OEX osiągnęła przez przejęcia mniejszych sieci oraz rozwijanie współpracy z
operatorami.
Wielkość sieci sprzedaży segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej
LICZBA SKLEPÓW WG STANU NA DZIEN BILANSOWY
stan na 31.12.2022
stan na 31.12.2021
zmiana r/r w szt.
zmiana r/r w szt.
sklepy sieci Orange
161
168
-7
-4,2%
sklepy sieci T-Mobile
118
118
-
0,0%
sklepy sieci Plus
69
64
5
7,8%
Razem sklepy
348
350
-2
-0,6%
ŚREDNIA LICZBA SKLEPÓW W ROKU OBROTOWYM
średnia w okresie
01.01-31.12.2022
średnia w okresie
01.01-31.12.2021
zmiana r/r w szt.
zmiana r/r w %
sklepy sieci Orange
164,0
173,0
-9,0
-5,2%
sklepy sieci T-Mobile
118,0
118,0
0,0
0,0%
sklepy sieci Plus
64,8
64,0
0,8
1,3%
Razem sklepy
346,8
355,0
-8,2
-2,3%
Strona | 5
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Wolumeny i rozbicie przychodów segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej
ROZBICIE PRZYCHODÓW
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
zmiana r/r w %
Przychody z prowizji za sprzedaż usług telekomunikacyjnych
159 740
148 455
7,6%
Zestawy i doładowania pre-paid
5 057
4 962
1,9%
Telefony abonamentowe
40 948
38 733
5,7%
Pozostałe przychody
8 571
7 966
7,6%
Razem
214 316
200 116
7,1%
WOLUMENY SPRZEDANYCH USŁUG
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021
zmiana r/r w %
Aktywacje post-paid
1 042 860
992 865
5,0%
Aktywacje pre-paid
124 139
117 545
5,6%
Razem
1 166 999
1 110 410
5,1%
Segment Wsparcia sprzedaży
Operacje w ramach tego segmentu realizują spółki OEX Cursor S.A., MerService Sp. z o.o. oraz Pro People Sp. z o.o.
Usługi świadczone przez spółki koncentrują się na działaniach w obszarze trade support oraz field marketing i mają na
celu wspieranie sprzedaży produktów i usług klientów oraz wpływają korzystnie na rozwój dystrybucji. Usługi obejmują
również działania z zakresu experience marketingu i promocji, mające na celu budowanie i wzrost lojalności
konsumentów względem promowanych marek. Do klientów spółek segmentu Wsparcia sprzedaży należą producenci i
dystrybutorzy produktów FMCG, elektro, firmy farmaceutyczne oraz instytucje finansowe. W ramach tego segmentu
świadczone są również usługi zarządzania zasobami ludzkimi oraz rekrutacyjne na potrzeby Grupy OEX, które są
przedmiotem działalności spółki Pro People Sp. z o.o.
Usługi realizowane są głównie w modelu outsourcingowym, który polega na przejęciu od klientów procesów wsparcia
sprzedaży w całości lub w części. Realizacja usług odbywa się z wykorzystaniem zasobów ludzkich spółek segmentu, a
także narzędzi pracy takich jak flota samochodowa i systemy informatyczne. Współpraca może obejmować zarządzanie
zespołem, jak również całymi procesami sprzedażowo marketingowymi klienta.
• Trade Support
Usługi z tego zakresu realizują spółki OEX Cursor S.A. i MerService Sp. z o.o.
Outsourcing przedstawicieli handlowych polega na zapewnieniu terenowego zespołu przedstawicieli handlowych,
wyposażeniu we wszystkie narzędzia pracy oraz nadzór nad jego prawidłowym funkcjonowaniem. Zadaniem zespołu
jest, w zależności od realizowanego projektu, pozyskanie nowych lub obsługa dotychczasowych odbiorców towarów
i usług klienta (punktów sprzedaży). Usługa outsourcingu przedstawicieli handlowych jest kierowana do całego rynku
(handel nowoczesny, tradycyjny, specjalistyczny).
Współdzielone siły sprzedaży to usługa, która polega na zapewnieniu terenowego zespołu wyposażonego we wszystkie
niezbędne narzędzia pracy, wykonującego wizyty handlowo - merchandisingowe w wytypowanych punktach sprzedaży
na terenie całej Polski w modelu współdzielonym, czyli dla różnych producentów (a zatem nie na wyłączność). Jest to
alternatywa dla modelu outsourcingu przedstawicieli handlowych. Usługa jest świadczona w różnych kanałach
sprzedaży – od sklepów tradycyjnych, przez stacje paliw i supermarkety, po cash & carry oraz hipermarkety.
Sprzedaż agencyjna produktów i usług finansowych polega na stałym pośrednictwie, głównie za wynagrodzenie
prowizyjne, w sprzedaży konsumentom produktów i usług finansowych i zawieraniu z nimi odpowiednich umów. Taka
sprzedaż jest realizowana w sposób aktywny przez odpowiedni zespół własnych pracowników OEX Cursor S.A., ale jest
prowadzona na rzecz i w imieniu klienta, którym jest bank lub firma ubezpieczeniowa.
Strona | 6
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Merchandising polega na obsłudze ekspozycji towarów w sieciach handlowych rynku nowoczesnego i tradycyjnego
zarówno przez zespoły stacjonarne jak i zespoły mobilne (wyposażone w środki transportu). Usługa realizowana jest
z wykorzystaniem narzędzi informatycznych.
Badania ekspozycji i dostępności towarów oraz standardów komunikacji z konsumentem są uzupełnieniem oferty
pozostałych usług Segmentu. Badania realizowane są głównie w formie audytów retail prowadzonych w sieciach
sprzedaży oraz punktach sprzedaży detalicznej. Ich celem jest pozyskanie informacji z rynku w celu tworzenia strategii i
planów sprzedażowych niezbędnych do podejmowania decyzji biznesowych przez producentów lub określania
aktualnych preferencji i zachowań konsumentów. Badania umożliwiają weryfikację realizacji ustaleń pomiędzy punktem
sprzedaży a producentem oraz kontrolę efektywności struktur handlowych klienta. Dzięki synergii działań, poza
pozyskaniem informacji handlowych, przy okazji wykonywane są pozostałe usługi, takie jak obsługa handlowa lub
merchandising. Elementem uzupełniającym proces jest budowa i aktualizacje baz danych. Proces pozyskania danych
odbywa się z wykorzystaniem narzędzi informatycznych gwarantujących jakość i wiarygodność zebranego materiału.
Oferta obejmuje również analizy i prezentacje danych.
Projekty inwentaryzacyjne to złożone organizacyjnie i wymagające dużego nakładu dodatkowej pracy procesy, dlatego
coraz częściej zlecane są podmiotom zewnętrznym, takim jak np. OEX Cursor S.A. Realizacja wymaga specjalistycznego
wyposażenia i przeszkolonych zasobów ludzkich, co z kolei gwarantuje wiarygodność i pozwala obniżyć koszty
inwentaryzacji. Spis inwentaryzacyjny może dotyczyć zarówno towarów, środków trwałych jak i pieniężnych. Działania
inwentaryzacyjne realizowane są przez zespoły OEX Cursor w punktach sprzedaży, magazynach, centrach logistycznych
oraz magazynach wirtualnych klientów.
• Field Marketing
Usługi z tego zakresu realizuje spółka OEX Cursor S.A.
Shopper marketing to usługi promocji produktów polegające na bezpośrednim kontakcie z konsumentem. Ich celem jest
wpływ na decyzje zakupowe podejmowane w punkcie sprzedaży. Obejmują projekty związane z oferowaniem
producentom zespołów określanych jako „doradcy klienta”. Działania odbywają się w punktach sprzedaży handlu
nowoczesnego lub tradycyjnego oraz sieciach handlowych stymulując sprzedaż poprzez udzielanie dodatkowych
informacji o produkcie, oferowanie możliwości jego wypróbowania, czy też realizują indywidualne zamówienia
konsumentów. Projekty wzmacniane są przez organizowanie programów konsumenckich typu loterie lub konkursy.
Experience marketing to działania kreowane indywidualnie dla konkretnego produktu lub usługi, których celem jest
zaangażowanie konsumenta i budowanie świadomości marki poprzez interakcję z produktem. Projekty realizowane dla
klientów obejmują dedykowane eventy, akcje edukacyjno-sprzedażowe, samplingi i degustacje wraz z zapewnieniem
personelu, wyposażenia i logistyki materiałów marketingowych oraz prowadzenia programów lojalnościowych.
Segment eCommerce services
W skład segmentu wchodzą spółki Fulfilio Sp. z o.o (poprzednia nazwa OEX E-Business) i Voice Contact Center Sp. z
o.o. W ramach segmentu realizowane są usługi dedykowane głównie sektorowi eCommerce obejmujące obszary
logistyki oraz customer experience.
Operacje logistyczne realizowane są w spółce Fulfilio Sp. z o.o. Obejmują one realizację zamówień związanych z obsługą
e-sklepów oraz platform eCommerce, wysyłkę nagród w programach lojalnościowych i magazynowanie wraz z
dystrybucją towarów oraz materiałów marketingowych. W ramach usługi oferowane są także warsztaty i konsultacje z
zakresu optymalnego zarządzania procesami, budowa i udostępnianie zintegrowanych z systemami klientów rozwiązań
informatycznych do zarządzania oraz zamawiania produktów i materiałów. W ramach obsługi logistycznej sklepów
internetowych spółka Fulfilio Sp. z o.o. odpowiada za przyjmowanie towarów do centrów dystrybucji, składowanie,
kompletowanie zamówień, zakupy kartonów i wypełniaczy, fiskalizację, dystrybucję kurierską oraz zwroty. Spółka
posiada integracje z najbardziej popularnymi systemami i narzędziami wykorzystywanymi w eCommerce: Magento,
Presta, Shoper, Idosell, Shopify, SAP, Allegro, Inpost, DPD, FedEx, UPS, Baselinker.
Fulfilio Sp. z o.o. świadczy również usługi instalacji standów marketingowych dla swoich klientów wraz z ich
przechowywaniem oraz prowadzeniem ich serwisu na zlecenie Klienta.
Strona | 7
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Usługi procesowania zakupów realizowane w spółce Fulfilio Sp. z o.o. związane są z optymalizacją kosztów zakupów
materiałów marketingowych i opakowań, produktów przeznaczonych do dalszej odsprzedaży oraz produktów do
programów lojalnościowych. Działania polegają na analizie rynku, rekomendacji kryteriów wyboru przy zakupie
produktów, optymalizacji kosztów zakupu oraz obsłudze logistycznej i administracyjnej procesu. W przypadkach
zamówień realizowanych na rynkach zagranicznych, usługi obejmują analizę potencjału dostawcy, weryfikację jakości
surowców (spełnienie norm, atesty standardów jakościowych produktów, m.in. FDA, CE, EN 71), nadzór nad
wykonaniem prototypów oraz zabezpieczenie powtarzalności partii produktów.
Fulfilio Sp. z o.o. zarządza rozbudowaną infrastrukturą magazynową o powierzchni 62 000 m2 i pojemności 100 000
miejsc paletowych i półkowych. Powtarzalność jakości operacji jest zapewniana przez ISO 9001:2015 oraz warehouse
management system.
Spółka Voice Contact Center Sp. z o.o. dostarcza rozwiązania w obszarze customer experience. Oferuje kompleksowe
wsparcie procesów biznesowych związanych z komunikacją z klientami, od ich pozyskania poprzez obsługę, rozwój
współpracy oraz utrzymanie, a także wspiera działania backoffice. Realizuje usługi obejmujące obsługę wszystkich
kanałów kontaktu z klientem: połączeń telefonicznych, e-mail, chat, social media, sms, video, korespondencji tradycyjnej.
Rozmowy z klientami obsługuje także z wykorzystaniem własnego bota konwersacyjnego. Główne usługi oferowane
przez spółkę to: prowadzenie kompleksowych i wielokanałowych biur obsługi klienta, obsługa procesów backoffice,
badania CATI, wsparcie sprzedaży. Odbiorcami usług spółki są między innymi firmy z sektora eCommerce, finansowego,
ubezpieczeniowego, firmy handlowe i dystrybucyjne. Spółka realizuje projekty w obszarze infolinii produktowych i
usługowych, helpdesków dla użytkowników systemów i aplikacji, obsługi reklamacji z logistyką rekompensacyjną,
wsparcia sprzedaży w eCommerce, backoffice w zakresie m.in.: pracy z kartami produktów, rozpatrywania reklamacji,
wsparcia dla działów finansowych. Spółka świadczy również usługi dla firm medycznych takie jak umawianie i
potwierdzanie wizyt czy wsparcie diagnostyki zdalnej. Dla firm z sektora ubezpieczeniowego Voice Contact Center Sp.
z o.o. realizuje między innymi rejestrację i obsługę szkód. Usługi świadczone są z wykorzystaniem ponad 900 stanowisk
w nowoczesnych centrach operacyjnych w Warszawie, Łodzi, Lublinie i Rzeszowie oraz w modelu pracy zdalnej.
Strona | 8
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Przychody i wyniki segmentów operacyjnych
PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH
Zarządzanie sieciami
punktów sprzedaży
detalicznej
Wsparcie Sprzedaży
eCommerce Services*
Nieprzypisane*
Ogółem
ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2022 ROKU
Przychody od klientów zewnętrznych
214 304
273 581
187 811
13 313
689 009
Przychody ze sprzedaży między segmentami
12
1 657
2 014
4 723
8 406
Przychody ogółem
214 316
275 238
189 825
18 036
697 415
Wynik operacyjny segmentu
27 042
6 382
13 629
- 21 799
25 254
EBITDA
38 397
12 647
28 773
- 18 973
60 844
Amortyzacja
11 355
6 265
15 144
2 826
35 590
Przychody finansowe
2 983
Koszty finansowe
9 387
Zbycie jednostki zależnej
93 867
Zysk przed opodatkowaniem
112 717
Podatek dochodowy
27 805
Zysk netto z działalności kontynuowanej
84 912
ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2021 ROKU (przekształcone)
Przychody od klientów zewnętrznych
200 104
217 519
181 207
6 263
605 093
Przychody ze sprzedaży między segmentami
12
604
1 924
5 670
8 210
Przychody ogółem
200 116
218 123
183 131
11 933
613 303
Wynik operacyjny segmentu
21 630
7 298
12 279
- 16 563
24 644
EBITDA
32 540
10 440
24 677
- 14 138
53 519
Amortyzacja
10 910
3 142
12 398
2 425
28 875
Przychody finansowe
1 189
Koszty finansowe
6 859
Zbycie jednostki zależnej
1 360
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)
- 7
Zysk przed opodatkowaniem
20 327
Podatek dochodowy
9 419
Zysk netto z działalności kontynuowanej
10 908
Zysk netto z działalności przeznaczonej do sprzedaży
14 829
Strona | 9
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
* dane prezentowane za okres 01.01-31.12.2021 r. uwzględniają prezentację Divante S.A., Divante GmbH oraz Brand Active Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży
Poniżej zaprezentowano wyniki segmentów działalności Grupy OEX za lata 2022 i 2021, bez uwzględnienia wpływu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni lokali
i magazynów. Przez wpływ MSSF 16 należy rozumieć różnicę jaką powoduje w sprawozdaniach finansowych zastosowanie standardu MSSF 16 w miejsce stosownego do końca
2018 roku standardu MSR 17, a więc zmianę wynikającą z odmiennej klasyfikacji umów najmu powierzchni takich jak magazyny, powierzchnie sklepowe czy biurowe.
Zarządzanie sieciami
punktów sprzedaży
detalicznej
Wsparcie Sprzedaży
eCommerce Services
Nieprzypisane
Ogółem
ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2022 ROKU
Wynik operacyjny segmentu zgodnie z MSR 17
25 728
6 330
12 823
- 21 815
23 066
EBITDA zgodnie z MSR 17
27 586
11 985
16 853
- 19 242
37 182
Zarządzanie sieciami
punktów sprzedaży
detalicznej
Wsparcie Sprzedaży
eCommerce Services*
Nie przypisane*
Ogółem
ZA OKRES OD 01.01 DO 31.12.2021 ROKU
Wynik operacyjny segmentu zgodnie z MSR 17
20 749
7 243
10 986
- 16 499
22 479
EBITDA zgodnie z MSR 17
22 765
9 944
14 871
- 14 554
33 026
* dane prezentowane za okres 01.01-31.12.2021 r. uwzględniają prezentację Divante S.A., Divante GmbH oraz Brand Active Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży
Omówienie wyników finansowych segmentów znajduje się w p. 6.
Strona | 10
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
5. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje
o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego
lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w
sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;
Głównym rynkiem zbytu dla Grupy jest obszar Polski, na którym Grupa zrealizowała w 2022 roku 89,7% swoich
przychodów, wobec 90,6% w roku 2021.
Grupa posiada dwóch kontrahentów, z którymi obroty przekroczyły w 2022 roku 10% łącznych przychodów Grupy.
Pierwszym z nich jest British American Tobacco Polska Trading Sp. z o.o (BAT), której udział w przychodach Grupy
wyniósł w 2022 roku 18,5%, drugim natomiast jest Orange Polska S.A., której udział w przychodach Grupy wyniósł w
2022 roku 11,9%. Współpraca z British American Tobacco Polska Trading Sp. z o.o. w istotny sposób wpływa na wyniki
osiągane przez spółkę OEX Cursor S.A. i tym samym cały segment Wsparcia Sprzedaży, natomiast Orange Polska S.A.
jest podmiotem, z którym 100% swoich przychodów realizuje spółka Tell Sp. z o.o., tym samym współpraca z Orange
Polska S.A. ma decydujący wpływ na wyniki tej spółki, a jednocześnie w istotny sposób na wyniki segmentu Zarządzania
sieciami punktów sprzedaży detalicznej. Z punktu widzenia Grupy, wpływ wskazanych wyżej kontrahentów na wyniki
skonsolidowane jest znaczny, jednak nie można go określić mianem uzależnienia.
Żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie jest w formalny sposób powiązana z British American Tobacco Polska Trading
Sp. z o.o., ani Orange Polska S.A.
6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym;
a. Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej
W 2022 roku Grupa osiągnęła najlepsze wyniki z działalności operacyjnej w swojej historii i to mimo utworzonych przez
trzy spółki rezerw, opisanych w nocie 15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz mimo ujemnych wyników
spółek będących na wczesnym etapie rozwoju. Dodatkowo, bardzo dobre wyniki operacyjne Grupa wsparła znaczącym
zyskiem na działalności finansowej, powstałym na skutek sprzedaży posiadanego pakietu 51,03% akcji w spółce Divante.
Szczegółowe dane w zakresie przychodów i kosztów Grupy zawierają noty 17.1-17.5 skonsolidowanego sprawozdania
Grupy.
Przychody Grupy w 2022 roku wyniosły 689 009 tys. PLN i były wyższe o 13,9% niż przychody osiągnięte w
analogicznym okresie roku ubiegłego. Koszty działalności podstawowej wyniosły w tym okresie 646 274 tys. PLN, co
stanowi wzrost rok do roku o 12,5%. Dzięki wyższej dynamice przychodów niż kosztów, Grupa osiągnęła ponad 39%
wzrostu zysku ze sprzedaży, który w 2022 roku wyniósł 42 735 tys. PLN, wobec 30 711 PLN w roku 2021. Tym samym
poprawie uległ wskaźnik rentowności zysku ze sprzedaży, wyniósł on 6,2% w roku 2022, w porównaniu z 5,1% w 2021
roku.
Najwyższe przychody w ramach Grupy, wraz z najwyższą dynamika rok do roku, osiągnął segment Wsparcia sprzedaży.
Wyniosły one w 2022 roku 273 581 tys. PLN i były wyższe o 25,8% w stosunku do roku ubiegłego. Główną przyczyną
tak znacznego wzrostu przychodów w tym segmencie był, analogicznie jak w roku ubiegłym, rozwój projektu
realizowanego dla klienta BAT. Przychody segmentu stanowiły w 2022 roku 39,7% łącznych przychodów Grupy, wobec
35,9% w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Segment Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej osiągnął w 2022 roku przychody na poziomie 214 304
tys. PLN, co stanowi wzrost o 7,1% w porównaniu do 2021 roku. Przychody segmentu stanowiły w 2022 roku 31,1%
łącznych przychodów Grupy, wobec 33,1% w roku ubiegłym.
Strona | 11
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Segment eCommerce services osiągnął w 2022 roku przychody w wysokości 187 811 tys. PLN. Były one wyższe o 3,6%
od przychodów osiągniętych przez segment w roku ubiegłym. Przychody segmentu eCommerce services stanowiły w
2022 roku 27,3 % łącznych przychodów Grupy, wobec 29,9% w analogicznym okresie roku ubiegłego.
Łącznie przychody spółek przypisanych do segmentów operacyjnych wyniosły w 2022 roku 675 696 tys. PLN, co
stanowi 98,1% przychodów ogółem.
Poza segmentami operacyjnymi, w kategorii „nieprzypisane”, Grupa ujmuje głównie, w całości, przychody spółek iPOS
S.A., w której posiadała na 31.12.2022 roku 92,31% akcji oraz Open Loyalty Sp. z o.o., w której na dzień 31.12.2022
roku posiadała 51,03% udziałów, a która rozpoczęła działalność z początkiem 2022 roku.
Wpływ przychodów spółki iPOS S.A. na przychody Grupy w 2022 roku wyniósł 6 620 tys. PLN. Wpływ przychodów
spółki Open Loyalty Sp. z o.o. na przychody Grupy w 2022 roku wyniósł 4 588 tys. PLN.
EBITDA
Skonsolidowana EBITDA Grupa Kapitałowej
Zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację (EBITDA) Grupy wyniósł w 2022 roku 60 844 tys. PLN i był
o 13,7% wyższy niż w roku ubiegłym. Po wyłączeniu wpływu standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu
powierzchni, EBITDA za 2022 rok wyniosła 37 182 tys. PLN i była o 12,6% wyższa niż w roku 2021.
Wzrost EBITDA odnotowały wszystkie segmenty operacyjne Grupy, jednak należy podkreślić, że wskazany poziom
EBITDA za rok 2022 jest obciążony rezerwami, jakie utworzyły trzy spółki Grupy (OEX Cursor S.A, Fulfilio Sp. z o.o. oraz
OEX24 Sp. o.o.) na poczet toczących się kontroli i postępowań podatkowych, opisanych w nocie 15 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, w łącznej kwocie 17 330 tys. PLN. Wyłączając wpływ utworzonych rezerw, tak
skorygowana EBITDA wyniosłaby 78 174 tys. PLN (wg standardu MSSF16) i odpowiednio 54 512 tys. PLN wg standardu
MSR17 (tj. po wyłączeniu wpływu standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni). Biorąc pod uwagę
ostatnią ze wskazanych wartości i porównując ją do EBITDA za rok 2021 otrzymujemy dynamikę rok do roku na
poziomie 65,1%. Jednocześnie, odnosząc ją do przychodów osiągniętych w 2022 roku otrzymujemy stopę marży
EBITDA wynoszącą 7,9%, wobec 5,5% w roku 2021.
Istotny wpływ na poziom EBITDA Grupy mają także spółki nie klasyfikowane do segmentów operacyjnych i jest to
wpływ negatywny. W śród takich spółek znajdują się między innymi spółki będące na wczesnym etapie rozwoju, tj. iPOS
S.A. oraz Open Loyalty Sp. z o.o. Spółka iPOS w 2022 roku odnotowała wynik ujemny w wysokości -3 893 tys. PLN,
mimo ponad 22% wzrostu przychodów. Wynik ten był porównywalny z osiągniętym w roku 2021. Spółka Open Loyalty
Sp. z o. o. odnotowała stratę w wysokości -1 484 tys. PLN, przy czym był to dla niej pierwszy rok działalności.
W pozycji „nieprzypisane” ujęta została także strata spółki OEX24 Sp. z o.o., która w 2022 roku wyniosła -6 183 tys.
PLN, a powstała głównie na skutek utworzenia przez tę spółkę rezerw w związku z toczącymi się kontrolami oraz
postępowaniami podatkowymi w zakresie prawidłowości rozliczeń podatku VAT od wybranych transakcji handlowych
w wysokości 4 898 tys. PLN.
Znaczącą wartością w pozycji „nieprzypisane” noty segmentowej jest także ujemny wynik operacyjny jednostki
dominującej, tj. OEX S.A, która nie prowadzi działalności operacyjnej poza obrębem Grupy.
EBITDA segmentów operacyjnych
Dalsza analiza EBITDA (poniżej), w rozbiciu na segmenty operacyjne, odnosi się wyłącznie do wartości po wyłączeniu
wpływu standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni. Przez wpływ MSSF 16 należy rozumieć różnicę
jaką powoduje w sprawozdaniach finansowych zastosowanie standardu MSSF 16 w miejsce stosownego do końca 2018
roku standardu MSR 17, a więc zmianę wynikającą z odmiennej klasyfikacji umów najmu powierzchni takich jak
magazyny, powierzchnie sklepowe czy biurowe.
EBITDA segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej wyniosła w okresie w 2022 roku 27 586 tys.
PLN, co stanowi wzrost o 21,2% w porównaniu do 2021 roku. EBITDA segmentu stanowi 48,9% sumy EBITDA
Strona | 12
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
wszystkich trzech segmentów operacyjnych Grupy, wobec 47,8% w roku ubiegłym. Wskaźnik rentowności segmentu
na poziomie EBITDA wynosi za 2022 rok 12,9%, wobec 11,4% w roku 2021.
EBITDA segmentu Wsparcia sprzedaży wyniosła w 2022 roku 11 985 tys. PLN wobec 9 944 tys. PLN w 2021 roku, co
stanowi wzrost o 20,5% w porównaniu do 2021 roku. EBITDA segmentu stanowiła w 2022 roku 21,2% sumy EBITDA
wszystkich trzech segmentów operacyjnych Grupy wobec 20,9% w roku ubiegłym. Wskaźnik rentowności segmentu na
poziomie EBITDA wynosi za 2022 rok 4,4%, wobec 4,6% w roku 2021.
Wyłączając wpływ rezerwy z tytułu kontroli i postępowań podatkowych, utworzonej przez OEX Cursor S.A. w ciężar
wyniku 2022 roku, w kwocie 9 038 tys. PLN, tak skorygowana EBITDA segmentu wyniosłaby 21 023 tys. PLN, co
stanowiłoby wzrost rok do roku o 111,4%. Wskaźnik rentowności segmentu na poziomie EBITDA wyniósłby natomiast
za 2022 rok 7,6%.
EBITDA segmentu eCommerce services wyniosła w 2022 roku 16 853 tys. PLN i była o 13,3% wyższa w stosunku do
wyniku osiągniętego przez segment w 2021 roku. EBITDA segmentu eCommerce services stanowiła w 2022 roku 29,9%
sumy EBITDA wszystkich trzech segmentów operacyjnych Grupy, wobec 31,3% w roku ubiegłym. Wskaźnik
rentowności segmentu na poziomie EBITDA wynosi za 2022 rok 8,9%, wobec 8,1% w roku 2021.
Wyłączając wpływ rezerwy z tytułu kontroli i postępowań podatkowych, utworzonej przez Fulfilio Sp. z o.o. w ciężar
wyniku 2022 roku, w kwocie 3 394 tys. PLN, tak skorygowana EBITDA segmentu wyniosłaby 20 247 tys. PLN, co
stanowiłoby wzrost rok do roku o 36,2%. Wskaźnik rentowności segmentu na poziomie EBITDA wyniósłby natomiast
za 2022 rok 10,7%.
Ujmując sumarycznie wyniki operacyjne spółek przypisanych do segmentów operacyjnych, ich łączna EBITDA wyliczona
wg standardu MSR 17 wyniosła w 2022 roku 56 424 tys. PLN. Po wyłączeniu wskazanych wyżej rezerw utworzonych
przez OEX Cursor S.A i Fulfilio Sp. z o.o., tak skorygowana EBITDA segmentów operacyjnych wyniosłaby ponad 68 856
tys. PLN, co stanowiłoby wzrost rok do roku o 44,7%. Wskaźnik rentowności segmentów operacyjnych na poziomie
EBITDA wyniósłby 10,2% za 2022 rok, wobec 7,9% w roku 2021. Udział poszczególnych segmentów operacyjnych w
tak skorygowanej EBITDA prezentowałby się w 2022 roku następująco: Segment Zarządzania sieciami punktów
sprzedaży detalicznej: 40,1%, segment Wsparcia sprzedaży: 30,5%, segment eCommerce services: 29,4%.
POZOSTAŁE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY
Przychody finansowe i zysk ze sprzedaży akcji miały istotny wpływ na wynik finansowy Grupy w 2022 roku. Wysokie
saldo gotówki na rachunkach bankowych spółek Grupy w połączeniu ze wzrostem oprocentowania lokat bankowych,
pozwoliły na wygenerowanie przez Grupę ponad 1 534 tys. PLN przychodów z odsetek, co nie miało miejsca w roku
2021. Największy jednak wpływ na wyniki Grupy miała sprzedaż posiadanych 51,03% akcji w spółce Divante S.A., na
której Grupa osiągnęła zysk w wysokości 93 867 tys. PLN.
Koszty finansowe wyniosły w 2022 roku 9 387 tys. PLN i były wyższe o 36,9% od kosztów finansowych poniesionych
w roku 2021. Ponad 33,5% kosztów finansowych w 2022 roku wynika z zastosowania standardu MSSF 16 w części
dotyczącej umów najmu powierzchni. Koszty finansowe wynikające z korzystania z finansowania bankowego znacząco
wzrosły w 2022 roku i wyniosły 3 040 tys. PLN, wobec 1 512 tys. PLN w roku 2021. Głównym powodem istotnego
wzrostu tych kosztów był wzrost stóp procentowych. Szczegółowe rozbicie kosztów finansowych zawiera nota 18.2 do
skonsolidowanego sprawozdania Grupy.
Zysk przed opodatkowaniem wyniósł w 2022 roku 112 717 tys. PLN i był wyższy o 454,5 % niż osiągnięty w roku
ubiegłym. Eliminując wpływ zdarzeń jednorazowych z wyników 2022 roku, tj. sprzedaży akcji Divante S.A. oraz rezerw
utworzonych na poczet postępowań i kontroli podatkowych w spółkach zależnych, tak skorygowany zysk przed
opodatkowaniem wyniósłby 36 180 tys. PLN, wobec 20 327 tys. PLN w roku 2021, co dałoby dynamikę rok do roku na
poziomie 78%.
Zysk netto z działalności kontynuowanej wyniósł w 2022 roku 84 912 tys. PLN, wobec 10 908 tys. PLN w 2021. Na
zysk netto w roku 2022 wpływ miały zdarzenia jednorazowe wskazane powyżej, przy czym należy zaznaczyć, że rezerwy
utworzone w spółkach zależnych nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, stąd obciążyły w całości wynik netto.
Strona | 13
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Zysk netto Grupy z działalności przeznaczonej do sprzedaży. W roku 2022 Grupa nie wykazała żadnej wartości w tej
pozycji, natomiast w roku 2021 ujęty tam został zysk netto spółki Divante S.A. oraz zależnej od niej Brand Active Sp. z
o.o. w łącznej wysokości 14 829 tys. PLN, stąd pozycja ta w istotny sposób wpłynęła na łączny zysk netto Grupy w roku
2021.
Łączny zysk netto Grupy z działalności kontynuowanej i z działalności przeznaczonej do sprzedaży wyniósł w 2022 roku
84 912 tys. PLN, wobec 25 737 tys. PLN w roku 2021.
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego (OEX S.A.) wyniósł w 2022 roku 86 983 tys. PLN
wobec 20 513 tys. PLN w roku ubiegłym. Szczegółowe informacje na temat struktury wyniku przypadającego
udziałowcom niekontrolującym zawiera nota nr 13.4 sprawozdania skonsolidowanego Grupy.
Wpływ standardu MSSF 16 na rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej
Poniżej zaprezentowano porównanie skonsolidowanego sprawozdania z wyniku ze wskazaniem wpływu MSSF 16 na
sprawozdanie za okres 2022 roku. Przez wpływ MSSF 16 należy rozumieć różnicę jaką powoduje w sprawozdaniach
finansowych zastosowanie standardu MSSF 16 w miejsce stosownego do końca 2018 roku standardu MSR 17, a więc
zmianę wynikającą z odmiennej klasyfikacji umów najmu powierzchni takich jak magazyny, powierzchnie sklepowe czy
biurowe.
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021*
Zgodnie z MSSF 16
Zgodnie z MSR 17
Wpływ MSSF 16
Zgodnie z MSR 17
Przychody ze sprzedaży
689 009
693 394
- 4 385
610 285
Koszty działalności
646 274
652 808
- 6 534
582 081
Pozostałe przychody operacyjne
5 293
4 973
320
2 594
Pozostałe koszty operacyjne
22 774
22 492
282
8 319
Zysk z działalności operacyjnej
25 254
23 066
2 188
22 479
Amortyzacja
35 590
14 116
21 474
10 547
EBITDA
60 844
37 182
23 662
33 026
Przychody finansowe
2 983
2 197
786
181
Koszty finansowe
9 387
6 074
3 313
3 684
Zbycie jednostki zależnej
93 867
93 867
1 360
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw
własności (+/-)
- 7
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
112 717
113 056
- 339
20 329
Podatek dochodowy
27 805
27 768
37
9 385
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
84 912
85 288
- 376
10 944
Działalność zaniechana i przeznaczona do sprzedaży
Zysk netto z działalności przeznaczonej do sprzedaży
14 829
Zysk (strata) netto przypadający:
84 912
85 288
-376
25 773
- Akcjonariuszom Jednostki Dominującej
86 983
87 359
-376
20 549
- Akcjonariuszom niekontrolującym
- 2 071
-2 071
5 224
* dane prezentowane za okres 01.01-31.12.2021 r. uwzględniają prezentację Divante S.A., Divante GmbH oraz Brand Active Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do
sprzedaży
b. Omówienie głównych pozycji rachunku przepływów Grupy Kapitałowej
Przepływy z działalności operacyjnej w roku 2022 potwierdzają bardzo dobrą sytuację finansową Grupy, osiągając
wysoki poziom konwersji operacyjnych wyników finansowych na gotówkę. Przepływy bezpośrednio z operacji wyniosły
w 2022 roku 68 601 tys. PLN, wobec 56 796 tys. PLN w roku 2021, co oznacza wzrost o 20,8%. Szczególnego
podkreślenia wymaga fakt, że dane porównywalne, tj. prezentowane za rok 2021 nie uwzględniają wydzielenia spółki
Divante do działalności przeznaczonej do sprzedaży.
Należy podkreślić, że osiągnięty poziom przepływów wynika również z pozytywnej tendencji w zakresie zmian w kapitale
obrotowym, które w 2022 roku były niemal neutralne i wyniosły –1 312 tys. PLN, wobec -10 501 tys. PLN w roku 2021.
Strona | 14
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Ostatecznie, na poziom przepływów operacyjnych w istotny sposób wpłynął zapłacony przez grupę podatek
dochodowy, którego wartość wyniosła w 2022 roku 27 686 tys. PLN, wobec 11 153 tys. PLN w roku 2021. Tak znaczny
wzrost wynika zarówno ze wzrostu wyników operacyjnych spółek Grupy, jak i zysku na transakcji sprzedaży akcji spółki
Divante.
Finalnie przepływy z działalności operacyjnej osiągnęły w 2022 roku poziom 40 915 tys. PLN wobec 45 643 tys. PLN w
roku 2021.
W przepływach z działalności inwestycyjnej zmiana rok do roku jest istotna, z uwagi na przeprowadzoną w 2022 roku
transakcję rozliczenia sprzedaży akcji spółki Divante S.A., w wyniku której łączne przepływy z tej działalności zamknęły
się kwotą 90 237 tys. PLN. W roku 2021 przepływy z działalności inwestycyjnej również były dodatnie i wyniosły 5 177
tys. PLN.
Przepływy z działalności finansowej były ujemne i wyniosły –83 838 tys. PLN. Składają się na nie przede wszystkim
wypłacona dywidenda Akcjonariuszom OEX S.A. w kwocie 40 025 tys. PLN, zmniejszenie stanu zadłużenia wobec
banków o 15 485 tys. PLN oraz spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania aktywów wg MSSF 16, w
szczególności w części dotyczącej umów najmu powierzchni o wartości 25 075 tys. PLN.
Łącznie przepływy netto w 2022 roku były dodatnie i wyniosły 47 314 tys. PLN, wobec również dodatniego salda w
roku ubiegłym w kwocie 7 411 tys. PLN. Środki pieniężne na koniec 2022 roku wynosiły 107 111 tys. PLN wobec
59 797 tys. PLN na koniec 2021 roku.
Rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej
Nota
01.01-31.12.2022
01.01-31.12.2021*
(przekształcone)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk przed opodatkowaniem
112 717
20 327
Korekty
Amortyzacja
22
35 590
31 170
Odpisy aktualizujące aktywa trwałe
22
759
2 404
Zysk ze sprzedaży akcji
19
1 360
(Zysk) strata ze sprzedaży lub likwidacji niefinansowych aktywów trwałych
- 94 010
- 2 636
(Zysk) strata z tytułu różnic kursowych
- 161
- 280
Koszty odsetek
6 958
6 005
Przychody z odsetek
- 2 098
- 595
Inne korekty
22
- 3 854
8 274
Zmiana stanu zapasów
22
1 686
- 3 734
Zmiana stanu należności
22
- 6 780
- 35 312
Zmiana stanu zobowiązań
22
3 782
28 545
Zmiana stanu rezerw
22
14 012
1 268
Korekty dokonywane w celu uzgodnienia zysku (straty) razem
- 44 116
36 469
68 601
56 796
Zapłacony podatek dochodowy
- 27 686
- 11 153
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
40 915
45 643
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wydatki na nabycie aktywów trwałych
- 16 401
- 10 884
Wpływy ze sprzedaży aktywów trwałych
534
708
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne
tych jednostek
- 1 000
- 42
Wpływy ze sprzedaży akcji spółek zależnych
128 235
15 031
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych
27
1 157
Pożyczki udzielone
- 17
- 155
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych
- 1 883
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych
500
4
Otrzymane odsetki
1 969
556
Inne wpływy (wypływy) środków pieniężnych
22
- 21 727
- 1 198
Strona | 15
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
90 237
5 177
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu emisji udziałów
273
1 327
Skup akcji własnych
- 15 633
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek
6 181
15 652
Spłaty kredytów i pożyczek
- 21 666
- 12 866
Wpływy z dotacji
4 420
Inne wpływy (wypływy) środków pieniężnych
22
- 1 091
- 565
Płatności z tytułu prawa do użytkowania aktywów
- 25 075
- 23 621
Zapłacone odsetki
- 6 855
- 5 377
Wypłacone dywidendy
- 40 025
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym
- 2 326
Przepływy netto z działalności finansowej
- 83 838
- 43 409
Przepływy pieniężne netto przed skutkami zmian z tytułu różnic kursowych
47 314
7 411
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów z tytułu różnic kursowych
Przepływy pieniężne netto razem
47 314
7 411
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
59 797
52 386
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
107 111
59 797
* dane prezentowane za okres 01.01-31.12.2021 r. nie uwzględniają prezentacji Divante S.A., Divante GmbH, OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o., Brand Active Sp. z o.o., oraz
4Shops Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży
7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia
płynności grupy kapitałowej emitenta;
Wartość sumy bilansowej w skonsolidowanym bilansie Grupy na 31.12.2022 wyniosła 484 524 tys. PLN i była o 8,2%
wyższa niż wartość z roku poprzedniego. W aktywach udział aktywów trwałych i aktywów obrotowych wyniósł
odpowiednio 47,2% i 52,8%.
Największą pozycją aktywów trwałych była wartość firmy w kwocie 79 127 tys. PLN, co stanowiło 34,6% aktywów
trwałych. Drugą pod względem wartości pozycją aktywów trwałych były aktywa wynikające z zastosowania standardu
MSSF 16 w samej tylko części odnoszącej się do umów najmu lokali, o wartości 67 029 tys. PLN, co stanowiło 29,3 %
aktywów trwałych Grupy. Łącznie wartość firmy i aktywa wynikające z zastosowania standardu MSSF 16 stanowiły w
bilansie na 31.12.2022 roku 63,9% aktywów trwałych i 30,2% łącznych aktywów Grupy. Inną istotną wartość aktywów
trwałych stanowiły inne długoterminowe aktywa finansowe, w której to pozycji Grupa ujmuje wycenę swoich udziałów
w spółce VSF Sp. z o.o. w kwocie 23 805 tys. PLN, którą opisano w nocie 7.5 do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
W aktywach obrotowych ponad 51% stanowiły należności z tytułu dostaw i pozostałe należności (w tym rozliczenia
międzyokresowe czynne). Była to także największa pod względem wartości pozycja łącznych aktywów Grupy (132 775
tys. PLN), stanowiąca 27,4% ich łącznej wartości. Wartość należności wzrosła o 10,3% względem stanu na 31.12.2021
roku.
Zapasy stanowiły 4,5% ogółu aktywów obrotowych. Ich poziom był zbliżony do poziomu z końca 2021 roku.
Wartość środków pieniężnych na koniec 2022 roku wyniosła 107 111 tys. PLN i była o 79,1% wyższa w porównaniu z
końcem roku 2021. Środki pieniężne na 31.12.2022 stanowiły 41,9% aktywów obrotowych.
Aktywa obrotowe przewyższały o 38% zobowiązania krótkoterminowe. W ocenie Zarządu Grupa posiada bardzo dobrą
sytuację w zakresie płynności finansowej.
W ramach aktywów obrotowych na 31.12.2022 r. wystąpiła także wartość 3 717 tys. PLN, wynikająca z zastosowania
standardu MSSF 16 w odniesieniu od umów podnajmu lokali. Łączna zatem wartość aktywów rozpoznanych w ramach
standardu MSSF 16, a dotycząca umów najmu powierzchni, w aktywach Grupy wynosiła na 31.12.2022 roku 70 746
tys. PLN, co stanowiło około 14,6% aktywów ogółem.
Strona | 16
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
W pasywach proporcje kapitału własnego i zobowiązań wyniosły na 31.12.2022 odpowiednio 45,4% i 54,6%. Wartość
kapitałów własnych wyniosła 220 035 tys. PLN wobec 176 105 tys. PLN na koniec 2021 roku.
Największą pozycję zobowiązań stanowiły zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, o wartości
119 759 tys. PLN, co stanowiło ponad 45,3% ogółu zobowiązań i 24,7% łącznych pasywów Grupy.
Zadłużenie Grupy z tytułu zaciągniętych kredytów, pożyczek oraz umów faktoringu zobowiązań wyniosło na
31.12.2022 łącznie 16 411 tys. PLN co stanowiło 6,2% łącznych zobowiązań Grupy oraz 3,4% sumy bilansowej.
Zobowiązania rozpoznane na podstawie standardu MSSF 16 w odniesieniu do umów najmu powierzchni stanowiły
łącznie wartość 77 745 tys. PLN tys. PLN, co odpowiadało 29,4% łącznych zobowiązań Grupy i 16,0% sumy bilansowej.
Bilans Grupy Kapitałowej
Nota
31.12.2022
31.12.2021*
(przekształcone)
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Wartość firmy
3
79 127
79 127
Wartości niematerialne
4
17 773
17 022
Rzeczowe aktywa trwałe
5
15 511
10 588
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
6
75 518
67 519
Inne długoterminowe aktywa finansowe
7.2
23 918
14 719
Należności długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów
10
5 726
6 430
Należności długoterminowe pozostałe
10
949
1 963
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
8
10 287
7 519
Aktywa trwałe
228 809
204 887
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
9
11 414
12 739
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
10
132 775
120 339
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
10
688
523
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe
7.2
10
161
Należności krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów
10
3 717
4 462
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
11
107 111
59 797
255 715
198 021
Aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
12
44 757
Aktywa obrotowe
255 715
242 778
Aktywa razem
484 524
447 665
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Kapitał własny przypisywany właścicielom Jednostki Dominującej:
Kapitał podstawowy
13
1 514
1 514
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej akcji
13
63 004
63 004
Akcje własne (-)
13
- 15 633
- 15 633
Pozostałe kapitały rezerwowe
13
19 016
11 251
Zyski zatrzymane
13
151 909
103 078
Kapitał własny przypisywany właścicielom Jednostki Dominującej
219 810
163 214
Udziały niekontrolujące
13
225
12 891
Kapitał własny
220 035
176 105
ZOBOWIĄZANIA
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki długoterminowe
7.3
5 724
17 515
Zobowiązania długoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów
7.1
58 353
56 597
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
8
14 907
12 394
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
14
161
161
Rezerwy długoterminowe
161
161
Strona | 17
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Zobowiązania długoterminowe
79 145
86 667
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
16
119 759
115 367
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
7.3
7 550
11 245
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe
16
3 416
4 909
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu prawa do użytkowania aktywów
7.1,16
31 885
27 479
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
16
4 740
2 271
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
14
3 048
3 083
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe
15
14 946
1 032
Rezerwy krótkoterminowe
17 994
4 115
185 344
165 386
Zobowiązania krótkoterminowe wchodzące w skład grup przeznaczonych do
sprzedaży
12
19 507
Zobowiązania krótkoterminowe
185 344
184 893
Zobowiązania razem
264 489
271 560
Kapitał własny i zobowiązania razem
484 524
447 665
* dane prezentowane na dzień 31.12.2021 r. uwzględniają prezentację Divante S.A., Divante GmbH, Brand Active Sp. z o.o., OEX24 Sp. z o.o., OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops
Sp. z o.o. jako działalności przeznaczonej do sprzedaży
8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej
emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach;
W dniu 17 stycznia 2022 roku, spółka dominująca zawarła ostateczną umowę sprzedaży posiadanego pakietu akcji
Divante S.A. Zgodnie z postanowieniami umowy, wstępna cena za 100% akcji w Divante S.A. wyniosła 175 070 tys.
PLN. Za sprzedawany pakiet 51,03% akcji w kapitale zakładowym Divante S.A., spółka dominująca otrzymała kwotę
89 338 tys. PLN. Na zasadach określonych w umowie przedwstępnej, Strony przewidziały możliwość korekty ceny
sprzedaży w powiązaniu z wartością długu netto oraz kapitału obrotowego Divante zweryfikowanych na dzień 31
grudnia 2021 roku. Korekta ta została przez strony umowy uzgodniona w dniu 5 kwietnia 2022 roku. W jej wyniku OEX
S.A. otrzymała dopłatę do pierwotnej ceny w wysokości 2 150 tys. PLN. Ponadto, na warunkach określonych w umowie
przedwstępnej, OEX S.A. oraz pozostałym wspólnikom Divante przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie (earn-out),
związane z przekroczeniem przez Divante w roku kalendarzowym 2021 określonego poziomu znormalizowanego zysku
EBITDA. Na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego Divante, strony umowy potwierdziły, że wysokość
earn-out należnego Spółce oraz pozostałym akcjonariuszom Divante wyniosła łącznie 72 011 tys. PLN, z czego kwota
dodatkowego wynagrodzenia należna OEX S.A. wyniosła 36 747 tys. PLN. Wynagrodzenie z tytułu earn-out wpłynęło
na konto OEX S.A. w dniu 7 lipca 2022 roku. Szczegóły umowy zostały opisane w nocie 19 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy.
9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z
określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;
W 2022 roku za zdarzenie nietypowe o istotnym wpływie na wyniki Grupy uznać można wskazaną powyżej sprzedaż
posiadanych akcji w spółce Divante. Opis wpływu tej transakcji na wyniki Grupy znajduje się w p. 6 niniejszego
sprawozdania.
W 2022 roku istotnym czynnikiem mającym wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy są rezerwy utworzone przez
spółki OEX Cursor S.A., Fulfilio Sp. z o.o. oraz OEX24 Sp. o.o. na poczet kontroli i postępowań podatkowych, opisanych
szczegółowo w nocie 15 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wpływ tych rezerw na wyniki Grupy opisany
został szczegółowo w p. 6 niniejszego sprawozdania.
Strona | 18
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w
raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;
Głównymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Grupy będą te wynikające z sytuacji makroekonomicznej w
Polsce, w powiązaniu z wpływem sytuacji geopolitycznej spowodowanej wojną w Ukrainie oraz sytuacja na rynkach
branżowych, na których działają Spółki zależne, ze szczególnym uwzględnieniem branż FMCG, eCommerce, telefonii
komórkowej i handlowej. W szczególności będą to:
a) sytuacja na rynku pracy, zarówno pod kątem presji płacowej jak i dostępności pracowników;
b) poziom inflacji, której dalszy wzrost będzie skutkował wzrostem kosztów działalności operacyjnej oraz wzrostem
kosztów finansowych z uwagi na dalsze podwyżki stóp procentowych;
c) niezakłócona realizacja zawartych dotychczas kontraktów, a także pozyskanie nowych kontraktów, zgodnie z
wewnętrznymi planami na satysfakcjonujących warunkach;
d) tempo dalszego rozwoju eCommerce oraz usług mu towarzyszących, jak również poziom udziału tego kanału
sprzedaży w handlu ogółem;
e) realizacja umów z operatorami telefonii komórkowej, z uwzględnieniem:
• sezonowości;
• zaplanowanych przez operatorów telefonii komórkowej akcji promocyjnych;
• poziomu wykonania planów sprzedaży narzuconych spółkom Grupy przez operatorów;
Istotnym czynnikiem, mogącym mieć wpływ na wyniki Grupy może być dalszy przebieg kontroli i postępowań
podatkowych, toczących się wobec trzech spółek Grupy, opisanych szczegółowo w nocie 15 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Wśród czynników wewnętrznych istotnymi dla rozwoju Grupy będą:
a) realizacja celów biznesowych i finansowych przez spółki będące w początkowej fazie inwestycji. Emitent,
zgodnie ze swoją strategią, inwestuje przede wszystkim w przedsięwzięcia z obszaru usług dla sektora
eCommerce. Są to zarówno projekty rozwijane od podstaw, jak i inwestycje w przedsięwzięcia już istniejące. W
szczególności dotyczyć to będzie spółki iPOS S.A., w której OEX S.A. posiada 92,31% akcji, a w której łączna
wartość zaangażowania OEX S.A. na dzień 31.12.2022 roku wynosi 21 133 tys. PLN, z czego 16 133 tys. PLN
to wartość nabytych i objętych akcji, a 5 000 tys. PLN to wartość udzielonych tej spółce pożyczek. Spółka nie
generuje w chwili obecnej pozytywnych wyników ani przepływów i zgodnie z jej obecnym budżetem taka
sytuacja będzie miała miejsce także w kolejnych miesiącach 2023 roku, co może wymagać dalszych inwestycji
ze strony Grupy. W przypadku spółki Open Loyalty Sp. z o.o., która powstała w końcu 2021 roku i dla której
rok 2022 był pierwszym rokiem działalności, Emitent przewiduje w perspektywie najbliższego roku
kalendarzowego dalsze dokapitalizowanie tej spółki w łącznej kwocie około 3.200 tys. PLN, przy założeniu
spłaty przez spółkę udzielonych jej przez Emitenta pożyczek w łącznej kwocie kapitału wynoszącej 1 735 tys.
PLN. Open Loyalty nie budżetuje na rok 2022 dodatniego wyniku finansowego.
b) monitoring realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów,
c) potencjalne transakcje kapitałowe - akwizycje lub potencjalne transakcje sprzedaży spółek zależnych Emitent
nie wyklucza transakcji kapitałowych dotyczących dojrzałych spółek zależnych. Transakcje takie mogą oznaczać
zarówno pozyskanie inwestorów zewnętrznych, jak i sprzedaż wybranych spółek.
d) kontynuacja wzmacniania systemów kontroli wewnętrznej, w oparciu komórkę audytu wewnętrznego.
Strona | 19
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
11. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa
emitent jest na nie narażona;
Ryzyko wypowiedzenia lub nieprzedłużenia umów przez operatorów sieci komórkowych
Działalność spółek segmentu Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej: Tell Sp. z o.o., Europhone Sp. z o.o. i
PTI Sp. z o.o. koncentruje się na dystrybucji usług telefonii komórkowej w Polsce. Spółki, działając w oparciu
o umowy agencyjne, współpracują z trzema operatorami na polskim rynku, tj. Orange Polska S.A., Polkomtel Sp. z o.o.
oraz T-Mobile Polska S.A. Wypowiedzenie lub nieprzedłużenie którejkolwiek z tych umów przez operatora może w
istotny sposób zagrozić kontynuowaniu działalność operacyjnej ww. spółek z Grupy OEX. Grupa OEX współpracuje z
operatorami sieci komórkowych od wielu lat, współpraca przebiega bez zakłóceń. Z tego powodu, w ocenie Zarządu
Emitenta, ryzyko wypowiedzenia lub nieprzedłużenia umów z operatorami jest niewielkie.
Ryzyko zmiany strategii sprzedaży przez operatorów telefonii komórkowej
Sprzedaż usług mobilnych odbywa się w kilku kanałach sprzedaży, najważniejsze to: tradycyjne punkty handlowe (w
tym salony firmowe i stoiska w centrach handlowych), przedstawiciele handlowi, kanał telefoniczny oraz internet. Ze
względu na rozwój nowoczesnych kanałów sprzedaży, możliwe jest zmniejszenie zainteresowania klientów
bezpośrednią obsługą w tradycyjnych punktach sprzedaży. Tendencja ta może być dodatkowo wspierana lepszą ofertą
operatorów dla klientów korzystających z kanałów innych niż tradycyjny. Ewentualna zmiana struktury sprzedaży
operatorów telefonii komórkowej ze względu na kanały dystrybucji i ograniczenie roli tradycyjnych salonów sprzedaży
może wpłynąć na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży spółek Grupy OEX działających w segmencie Zarządzania
sieciami punktów sprzedaży detalicznej. Rozwój nowych segmentów działalności zarówno poprzez przejęcia jak i
tworzenie własnych innowacyjnych rozwiązań, zwłaszcza w obszarze eCommerce services, ogranicza ww. ryzyko.
Ryzyko spowolnienia tempa wzrostu rynku w eCommerce
W ocenie Zarządu Emitenta polski oraz światowy rynek eCommerce charakteryzuje się znaczącym potencjałem wzrostu.
Rozwój tego rynku jest jedną z głównych przesłanek realizacji strategii rozwoju Grupy OEX i przyszłego wzrostu jej
wartości. Rozwój rynku wolniejszy od oczekiwanego przez Zarząd Spółki może spowodować, iż realizacja strategii
wzrostu okaże się niemożliwa lub opóźniona w czasie. Tym samym, pojawienie się czynników wpływających na
wyhamowanie wzrostu rynku eCommerce może mieć istotny negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki
finansowe w tych obszarach.
Ryzyko związane z negatywnymi tendencjami na rynku handlu detalicznego i hurtowego
Znacząca część kontraktów w ramach segmentu Wsparcia sprzedaży realizowana jest na rzecz klientów z sektora handlu
detalicznego i hurtowego, szczególnie firm FMCG, dlatego perspektywy segmentu Wsparcia sprzedaży są ściśle
związane z tendencjami kształtującymi ten rynek.
Jedną z takich tendencji jest obniżanie się marży handlowej u klientów spółek Grupy. Rentowność realizowanych przez
Grupę OEX kontraktów w ramach wsparcia sprzedaży jest pośrednio związana z poziomem tej marży, dlatego
długotrwałe utrzymywanie się trendu spadkowego w tym zakresie może negatywnie przełożyć się na wyniki osiągane
na tego typu usługach.
Zagrożeniem dla segmentu Wsparcia sprzedaży może być również tendencja do ograniczania przez producentów z
branży FMCG budżetów na promocje w postaci degustacji, organizacji imprez okolicznościowych, animacji itp. W
ostatnim okresie obserwuje się również przejmowanie przez część sklepów wielkopowierzchniowych odpowiedzialności
za proces organizacji działań merchandisingowych, albo poprzez przejęcie na siebie obowiązku prawidłowej ekspozycji
produktu, albo poprzez wskazanie podmiotów, które będą upoważnione do świadczenia usług merchandisingowych na
ich terenie. Tym samym ograniczona być może możliwość swobodnego świadczenia usług merchandisingowych na
rzecz producentów FMCG w części sklepów.
Nasilenie się powyżej opisanych trendów lub pojawienie się nowych, niezidentyfikowanych obecnie niekorzystnych
tendencji na rynku handlu detalicznego i hurtowego może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki
finansowe.
Spółki z Grupy OEX, poprzez stałą współpracę z klientami i poszukiwanie nowego rodzaju usług dążą do
zminimalizowania wpływu ewentualnej utraty części obecnych źródeł przychodów z działalności w segmencie Wsparcia
sprzedaży. Temu celowi służy rozbudowa portfela klientów, a także dostarczanie im coraz szerszego, kompleksowego
Strona | 20
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
pakietu usług oraz bezpośrednia współpraca z sieciami handlowymi w różnych procesach około sprzedażowych.
Podejmowane są też inne działania, przykładowo, we współpracy z wybranymi klientami, opracowuje się alternatywne
dla dotychczasowego modele obsługi sklepów kanału tradycyjnego.
Ryzyko związane z presją cenową ze strony części klientów
Grupa OEX narażona jest na presję cenową ze strony odbiorców, tak w trakcie pozyskiwania nowych, jak i renegocjacji
warunków istniejących kontraktów. Presja cenowa jest z jednej strony wynikiem konkurencji, z drugiej zaś jest wyrazem
ścisłej kontroli kosztów działalności operacyjnej przez klientów Grupy. Wśród kluczowych klientów Grupy znajdują się
międzynarodowe koncerny, których skala działalności znacząco przekracza skalę działalności Grupy OEX. Znaczenie
tych odbiorców oraz ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy OEX jest znacząco większy niż znaczenie
spółek z Grupy OEX oraz ich udziału w strukturze dostaw tych odbiorców. Oznacza to, iż Grupa OEX narażona jest na
ryzyko związane z nierówną pozycją negocjacyjną w stosunku do niektórych jej odbiorców. Największy nacisk na cenę
obserwowany jest w usługach o najmniejszym poziomie skomplikowania, co wynika z najniższych barier wejścia w takie
obszary.
Dalszy wzrost presji cenowej w poszczególnych usługach może obniżyć rentowność bieżących i przyszłych kontraktów
na pojedyncze usługi. Ponadto, istnieje ryzyko przeniesienia presji cenowej na projekty kompleksowe, co może zmusić
spółki z Grupy OEX do zaoferowania odbiorcom bardziej atrakcyjnych warunków współpracy długoterminowej.
Presję cenową ze strony odbiorców spółki Grupy OEX starają się redukować przede wszystkim jakością usług oraz
kompleksowością oferty, dążąc do obsługi pełnych procesów, co w pewnym stopniu ogranicza wpływ konkurencji
cenowej w poszczególnych obszarach. Ponadto, presję tę kompensuje się rozszerzeniem zakresu współpracy z danym
klientem.
Ryzyko opóźnień zapłaty należności przez odbiorców
Spółki Grupy OEX działające w segmentach Wsparcia sprzedaży i eCommerce services, podobnie jak i firmy
konkurencyjne, charakteryzuje znaczna dysproporcja między długością cyklu inkasa należności handlowych od
odbiorców, a terminami spłaty zobowiązań wobec dostawców oraz pracowników. Fakt ten stwarza duże
zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, w szczególności w okresie uruchamiania nowych projektów. Nie można
wykluczyć, że w przypadku znaczących opóźnień w płatnościach od dużych odbiorców, w Grupie OEX mogłyby wystąpić
okresowe opóźnienia w regulowaniu zobowiązań, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i wyniki
finansowe.
Ryzyko okresowych problemów z płynnością jest ograniczone z uwagi na dostęp do alternatywnych źródeł płynności w
postaci salda kredytowego w rachunku bieżącym, pożyczek lub faktoringu.
Ryzyko związane z korzystaniem z podwykonawców
Część prac w ramach świadczonych usług w wybranych segmentach operacyjnych wykonywana jest przez
zewnętrznych podwykonawców. Usługi te dotyczą najczęściej pojedynczego ogniwa procesu outsourcingowego
i obejmują np. usługi transportowe i kurierskie, produkcję materiałów marketingowych oraz prace programistów,
grafików itp. W niektórych przypadkach spółki z Grupy OEX odpowiadają za jakość prac podwykonawców, tym samym
przejmując ryzyko konieczności naprawy ewentualnych szkód przez nich spowodowanych w ramach świadczenia usług
na rzecz zleceniodawcy. Nie można więc wykluczyć sytuacji, w której szkoda powstała w wyniku działania
podwykonawcy może obciążyć wynik finansowy Grupy OEX.
Grupa OEX stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez stałą współpracę ze sprawdzonymi partnerami oraz
monitoring jakości świadczonych przez nich usług. Dodatkowo praktyką jest umieszczanie w umowach
z podwykonawcami zapisów pozwalających na dochodzenie od nich odpowiedzialności na zasadzie regresu.
Ryzyko związane z koniecznością skokowej rozbudowy infrastruktury
Przyszła rentowność Grupy OEX może podlegać wahaniom ze względu na konieczność skokowej rozbudowy
infrastruktury, przede wszystkim powierzchni magazynowej i operacyjnej. Wzrost skali działalności oraz pozyskiwanie
nowych projektów wiąże się ze stale wzrastającym zapotrzebowaniem na powierzchnię magazynową. W celu
zabezpieczenia przyszłych potrzeb magazynowych i uniknięcia nieefektywnego mnożenia lokalizacji, a także uzyskania
korzystniejszych warunków najmu, Grupa powiększa użytkowaną powierzchnię magazynową skokowo. W pierwszym
okresie po rozbudowie część powierzchni nie jest wykorzystywana, generuje natomiast koszty wynajmu, co obniża
Strona | 21
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
rentowność okresu. Wraz z pozyskiwaniem nowych projektów i wzrostem wykorzystania powierzchni, koszty wynajmu
rozkładają się na większą liczbę projektów i ogólna rentowność wzrasta.
Grupa OEX stara się ograniczać ryzyko skokowej rozbudowy infrastruktury poprzez skorelowanie terminów wynajmu
nowych powierzchni z rozpoczęciem realizacji istotnych kontraktów. Standardową praktyką jest również negocjowanie
w umowach najmu zapisów pozwalających spółkom Grupy OEX na korzystanie z wakacji czynszowych, na ogół w
początkowym okresie najmu. Pozwala to na istotną poprawę sytuacji gotówkowej, chociaż należy wspomnieć, iż ze
względu na przyjęty w Grupie OEX sposób ujęcia tego typu rozliczeń w księgach, wakacje czynszowe nie mają istotnego
wpływu na poprawę wyników w tym okresie.
Ryzyko związane ze zniszczeniem lub utratą przechowywanych materiałów
Przechowywanie materiałów lub towarów w magazynach wynajmowanych przez spółki Grupy OEX w związku z
realizowanymi przez nie kontraktami wiąże się z ryzykiem zniszczenia lub utraty. Może to spowodować opóźnienie lub
nawet wstrzymanie realizacji projektu oraz odpowiedzialność odszkodowawczą. Może też negatywnie oddziaływać na
przyszłe relacje biznesowe z danym klientem. Z tych powodów wszelkie zdarzenia prowadzące do uszkodzenia lub
zniszczenia obiektu magazynowego i materiałów w nim przechowywanych mogą mieć istotny negatywny wpływ na
osiągane w przyszłości wyniki finansowe.
Ryzyko powstania strat w związku z utratą lub zniszczeniem materiałów przechowywanych na rzecz klientów Zarząd
ocenia jako ograniczone. Obiekty wykorzystywane do magazynowania materiałów klientów są wyposażone
w nowoczesne systemy przeciwpożarowe i innego rodzaju zabezpieczenia fizyczne. Na wypadek wystąpienia zdarzenia
powodującego zniszczenie lub uszkodzenie przechowywanych materiałów spółki Grupy korzystają także
w odpowiednim zakresie z usług ubezpieczeniowych.
Ryzyko związane z jednorazowym charakterem części projektów
Dla wybranych części segmentu Wsparcia sprzedaży oraz w niewielkim stopniu w części segmentu eCommerce services
typowe są projekty krótkoterminowe, często o charakterze jednorazowym. Dotyczy to zwłaszcza takich działań jak:
akcje marketingowe i imprezy okolicznościowe i inne specyficzne projekty.
Podstawową konsekwencją opisanej powyżej charakterystyki projektów jest konieczność stałego pozyskiwania nowych
zleceń w celu zwiększania skali biznesu. Oprócz związanych z tym potencjalnych wahań przychodów, spółki Grupy OEX
mogą być ponadto narażone na wahania rentowności, ponieważ marżowość nowych projektów może zmieniać się z
roku na rok, w zależności od panującej koniunktury oraz stopnia konkurencji. Projekty wsparcia sprzedaży oraz
marketingowe są zwykle ograniczane w okresach spowolnienia gospodarczego, co może mieć negatywny wpływ na
osiągane wyniki finansowe.
W ocenie Zarządu, zależność wyników spółek Grupy OEX od projektów o charakterze jednorazowym jest niższa niż dla
zdecydowanej większości spółek konkurencyjnych. Spółki Grupy dysponują potencjałem i kompetencjami do stałego
zwiększania liczby realizowanych projektów długoterminowych poprzez oferowanie obecnym i przyszłym klientom
kompleksowych rozwiązań.
Ryzyko wzrostu konkurencji na rynku
W segmencie Zarządzania sieciami punktów sprzedaży detalicznej spółki Grupy OEX działają na rzecz operatorów
telefonii komórkowej, którymi są: Orange Polska S.A., Polkomtel Sp. z o.o. oraz T-Mobile Polska S.A. Utrata pozycji
konkurencyjnej przez tych operatorów na rzecz podmiotów, których usługi nie są dystrybuowane przez spółki Grupy
Kapitałowej może spowodować pogorszenie wyniku finansowego Grupy OEX.
Obecnie największym konkurentem wyżej wymienionych sieci jest firma P4 Sp. z o.o., operator sieci Play. Ponieważ
Grupa OEX nie współpracuje z siecią Play, jej dynamiczny rozwój może mieć pośrednio negatywny wpływ na poziom
sprzedaży i wyniki finansowe Grupy.
W segmencie Wsparcia sprzedaży, w ocenie Zarządu Emitenta, na polskim rynku funkcjonuje znikoma liczba podmiotów,
które świadczyłyby usługi o zbliżonej skali i zróżnicowaniu do tych świadczonych przez spółki Grupy OEX. Tym niemniej,
w poszczególnych obszarach Grupa narażona jest na konkurencję ze strony podmiotów wyspecjalizowanych w
świadczeniu usług danego rodzaju. Źródłem ryzyka jest jednak także wzrost kompleksowości usług świadczonych przez
konkurentów i przechodzenie od świadczenia pojedynczych usług na rzecz obsługi procesów biznesowych (między
innymi poprzez konsolidację spółek z różnych segmentów rynku). Zaostrzenie się konkurencji w obszarze obsługi
kompleksowych, długoterminowych projektów może się wiązać z większą presją cenową ze strony klientów oraz z
Strona | 22
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
niemożnością pozyskania nowych kontraktów w liczbie zakładanej przez Zarząd Emitenta i tym samym może mieć
negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.
Segment eCommerce services jest mocno rozproszony, działa w nim dużo firm o różnej wielkości oraz pojawiają się
nowe. W ocenie Zarządu firmy mniejsze oraz nowo powstające, nie posiadające historii znaczących doświadczeń
w segmencie e-commerce, mają jednak nikłe szanse na pozyskanie klientów, dla których to właśnie referencje są
kluczowym elementem decyzyjnym, szczególnie w obszarach logistyki i obsługi klienta. Trzeba mieć też na uwadze, że
przypływ nowych klientów do eCommerce jest w dużym uproszczeniu porównywalny do wzrostu tego rynku rok do
roku, a obserwowane wzrosty w tym obszarze są bardzo znaczące. Oznacza to, że co roku przybywa wielu nowych
klientów potrzebujących usług z zakresu szeroko rozumianego e-biznesu.
Spółki Grupy OEX dążą do przejmowania obsługi pełnych procesów biznesowych, a posiadane wysokie kompetencje w
tym aspekcie stanowią istotną przewagę konkurencyjną. Z uwagi na skalę działania, kompleksową ofertę, doświadczenie
oraz wysoką wiarygodność, Grupa posiada silną pozycję przy pozyskiwaniu kontraktów o dużej skali, gdyż część
konkurentów nie jest w stanie samodzielnie spełnić warunków zapytania ofertowego, czy oczekiwań klientów.
Realizowana przez Grupę OEX strategia pozwala na ograniczenie ryzyka związanego z konkurencją.
Ryzyko związane z rynkiem pracy
Spadający w ostatnich latach poziom bezrobocia stanowi ważny czynnik wpływający na polski rynek pracy. Rok 2022
na rynku pracy upłynął pod znakiem nieznacznego spadku wskaźnika bezrobocia, pozostając na historycznie niskich
poziomach. Na koniec 2022 r. stopa bezrobocia wyniosła 5,2%. Taki stan gospodarka osiągnęła przy jednoczesnym
braku stabilności zatrudnienia i rosnącym znaczeniu elastycznych form współpracy. Głównym wyzwaniem
pracodawców stało się pozyskanie i utrzymanie pracowników, a także rosnące wynagrodzenia. Na liczbę potencjalnych
kandydatów do pracy mają także wpływ czynniki demograficzne oraz emigracja zarobkowa. Powyższe elementy w
połączeniu z podwyżkami wynagrodzeń, i to zarówno wynikającymi ze zmiany obowiązkowej stawki minimalnej, jak i
presji płacowej będącej skutkiem ograniczonej puli kandydatów, przekładają się bezpośrednio na dostępność
pracowników i tym samym powiększają koszt ich pozyskania.
Mając na uwadze powyższe, w Grupie OEX została powołana wyspecjalizowana jednostka Pro People Sp. z o.o., której
głównym zadaniem jest zabezpieczenie potrzeb rekrutacyjnych większości spółek z Grupy. Dodatkowo
w poszczególnych spółkach, w zależności od warunków prowadzonych projektów, wprowadzane są systemy premiowe
dla pracowników oraz dodatkowe benefity.
Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe spółek z Grupy OEX jest również umiejętność zarządzania
rotacją pracowników operacyjnych, która szczególnie w segmencie Wsparcia sprzedaży jest nieodłącznym elementem
prowadzonej działalności, przy czym skala tego zjawiska zależy w dużej mierze od konkretnego obszaru rynku
(największe wskaźniki rotacji charakterystyczne są dla obszarów niewymagających wysokich kompetencji). Rotacja
pracowników jest zjawiskiem niepożądanym, z uwagi m.in. na czas i koszty rekrutacji nowego pracownika, koszty szkoleń
oraz obniżoną wydajność pracy w pierwszym okresie po zatrudnieniu. Nasilenie się tego zjawiska, zwłaszcza w związku
z innymi tendencjami na rynku pracy, może mieć negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe Grupy
OEX.
W celu zabezpieczenia interesów Grupy prowadzone są działania dla poprawy rentowności projektów, przede
wszystkim w zakresie optymalizacji zatrudnienia, automatyzacji procesów oraz rozwijaniu technologii i narzędzi
informatycznych.
Emitent przywiązuje dużą wagę do działania w zgodzie z obowiązującymi przepisami, a szczególnie istotne znaczenie dla
działalności prowadzonej przez spółki należące do Grupy OEX mogą mieć ewentualne zmiany w zakresie prawa pracy i
ubezpieczeń społecznych, w tym takie, które mogą zwiększyć koszty lub w inny sposób obniżyć atrakcyjność
stosowanych przez spółki elastycznych form zatrudnienia. Jakiekolwiek inicjatywy zmian regulacji w tym zakresie oraz
postępy prac legislacyjnych w odniesieniu do wybranych przepisów są przez Emitenta monitorowane na bieżąco, a plany
dalszego działania w miarę możliwości odpowiednio dostosowywane do najbardziej prawdopodobnych scenariuszy.
W obecnej chwili Grupa OEX koncentruje swoje działania na ścisłej kontroli kosztów, wzroście produktywności
i poprawie zarządzania projektami. Emitent dostrzega także dodatkowe możliwości rozwoju w obszarze rozwiązań
outsourcingowych na rzecz klientów poszukujących sposobów na optymalizację kosztów.
Ryzyko odejścia kluczowych pracowników
Strona | 23
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Niezwykle ważnym czynnikiem warunkującym sukces w działalności spółek z Grupy jest wysoko wykwalifikowana
i zmotywowana kadra menedżerska. Obecna pozycja rynkowa i sytuacja finansowa Grupy OEX, są w dużym stopniu
efektem wiedzy, umiejętności i doświadczenia jej obecnego kierownictwa i kluczowych pracowników. Potencjalna utrata
najlepszych menedżerów lub osób o unikalnych kwalifikacjach może się tym samym wiązać z ryzykiem okresowego
pogorszenia jakości zarządzania Grupą OEX i jej poszczególnymi obszarami biznesowymi, bądź obniżonymi
możliwościami realizacji zadań na rzecz klientów, co w konsekwencji mogłoby negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe
Grupy lub tempo realizacji jego planów rozwojowych.
Warto podkreślić, że w przypadku działalności prowadzonej przez spółki z Grupy OEX utrata kluczowego pracownika
z reguły nie wiąże się z utratą klienta, za którego pracownik ten był odpowiedzialny. Proces zmiany usługodawcy
cechuje duży stopień komplikacji i czasochłonność, a odejście nawet kluczowego pracownika z reguły nie stanowi
uzasadnienia dla takiej zmiany. Dotyczy to zwłaszcza kompleksowych procesów, w których specjalizują się spółki z
Grupy.
W celu ograniczenia powyższych ryzyk Grupa OEX prowadzi szereg aktywnych działań mających na celu utrzymanie
i pozyskanie najlepszych managerów i pracowników, w szczególności poprzez rozwój motywacyjnego systemu
wynagrodzeń i szeroki program szkoleń oraz umożliwienie pracownikom rozwoju w ramach całej Grupy.
Ryzyko związane z niewłaściwym wykonaniem usług
Umowy, których stroną są spółki Grupy OEX precyzyjnie definiują zakres ich obowiązków przy świadczeniu usług.
Określone są również konsekwencje niewykonania lub niewłaściwego wykonania danej usługi oraz wyrządzenia szkody
zleceniodawcy w związku z wykonywaną usługą. Typowe sankcje zapisane w umowach zawartych przez spółki z Grupy
OEX obejmują konieczność naprawienia szkody oraz kary pieniężne. Konsekwencją może być także wycofanie się
kontrahenta ze współpracy z daną spółką lub utrata reputacji, co może z kolei wpłynąć na odpływ obecnych klientów
oraz ograniczone możliwości pozyskania nowych kontraktów. Wystąpienie tego typu zdarzeń może mieć istotny
negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.
Zazwyczaj główne powody niewłaściwego wykonania usługi to błędy ludzkie oraz błędy i awarie infrastruktury
informatycznej. Grupa OEX przykłada w związku z tym szczególną wagę do jakości świadczonych usług i minimalizacji
prawdopodobieństwa wystąpienia takich błędów lub awarii. W tym kontekście wymienić należy m.in. wdrożone
procedury kontroli jakości (w tym systemy ISO 9001), szkolenia kadry, monitoring wykonywanych prac
i informatyzację procesu świadczenia usług.
Spółki z Grupy OEX zawarły również polisy ubezpieczeniowe, chroniące je w przypadku roszczeń klientów w związku
z niewłaściwym wykonaniem niektórych usług.
Ryzyko związane z prowadzeniem działalności przy wykorzystaniu technologii informatycznych
Działalność Grupy OEX odbywa się przy wykorzystaniu infrastruktury informatycznej oraz dedykowanego
oprogramowania. W związku z tym, spółki z Grupy OEX narażone są na awarie infrastruktury, błędy w działaniu
wykorzystywanego oprogramowania, jak również ewentualne negatywne efekty potencjalnych ataków hakerskich lub
złośliwego oprogramowania. Takie zdarzenia mogą prowadzić do ograniczeń w dostępie do wykorzystywanych
systemów informatycznych. Najczęstsze rodzaje awarii obejmują przerwy na łączach światłowodowych oraz błędy
wykorzystywanych aplikacji. Główną konsekwencją awarii jest przestój w realizacji usług i ponoszone w związku z tym
koszty. W przypadku dłuższego zablokowania dostępu klienta do aplikacji, Grupa OEX może być dodatkowo narażona
na naliczenie kar umownych. W związku z powyższym, poważne awarie infrastruktury informatycznej mogą mieć istotny
negatywny wpływ na osiągane w przyszłości wyniki finansowe.
Najpoważniejsze konsekwencje z punktu widzenia odpowiedzialności Grupy OEX miałaby awaria prowadząca do
permanentnej utraty przechowywanych danych lub ich ujawnienia podmiotom nieuprawnionym. Ryzyko tego typu
zdarzenia Zarząd Emitenta ocenia jednakże jako niewielkie. Grupa OEX wdrożyła szereg narzędzi i procedur, które
z jednej strony ograniczają ryzyko wystąpienia sytuacji awaryjnej, z drugiej zaś – minimalizują ewentualne szkody
spowodowane tego typu sytuacją.
Ryzyko związane z koniecznością zapewnienia poufności informacji
Zapewnienie poufności powierzonych informacji jest jednym z kluczowych obowiązków spółek z Grupy OEX. Grupa
OEX stosuje zabezpieczenia na poziomie informatycznym oraz ma wdrożone procedury kontroli dostępu do danych
przez osoby nieuprawnione. W ocenie Zarządu Spółki wdrożone procedury zabezpieczają przed przypadkowym jak
i celowym ujawnieniem informacji poufnych. Nie można jednakże całkowicie wykluczyć, iż w wyniku nienależytego
Strona | 24
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
spełniania obowiązków przez pracownika Grupy lub zawinionego działania, dojdzie do ujawnienia informacji poufnych.
Odpowiedzialność przed klientem za tego typu zdarzenie spoczywa bezpośrednio na spółkach Grupy OEX.
Odpowiedzialność jest zależna od skali i rodzaju ujawnienia.
Ryzyko wynikające ze zmian w przepisach dotyczących ochrony danych osobowych
Ochrona danych osobowych stanowi istotny aspekt w działalności spółek Grupy OEX. Wejście w życie w maju 2018 r.
rozporządzenia RODO oznaczało dla spółek Grupy OEX konieczność dostosowania obowiązujących w Spółkach
regulacji oraz systemów zabezpieczeń. Wymagało to poniesienia nakładów na wdrożenie procedur i systemów
zgodnych z RODO, obejmujących aspekty prawne, bezpieczeństwo IT, bezpieczeństwo techniczne, zasady dostępu,
analizę ryzyka, sposób reagowania na incydenty i innych.
Rozporządzenie RODO zmieniło w tym zakresie podejście administratorów danych z dotychczasowego reaktywnego,
na podejście proaktywne do ochrony danych osobowych. Na administratorze ciąży obowiązek stałego monitoringu
poziomu ochrony oraz nowych zagrożeń i ciągłe doskonalenie i dostosowywanie systemu zabezpieczeń do
zmieniających się wymagań. Wdrożenie systemu bezpieczeństwa ochrony danych osobowych nie może bazować na
niezmiennych założeniach i środkach technicznych i organizacyjnych, to bowiem właśnie rozwój techniki dostarcza
nowych rozwiązań w zakresie bezpieczeństwa, ale także niesie ze sobą nowe zagrożenia, do których administratorzy
oraz podmioty przetwarzające muszą dostosować przyjęte rozwiązania w zakresie bezpieczeństwa. Jednocześnie brak
jest jasnych wytycznych, które pozwoliłyby na stwierdzenie adekwatności zastosowanych systemów zabezpieczeń, co
rodzi ryzyko różnic w ocenie pomiędzy administratorem i organem kontrolującym, a w konsekwencji może prowadzić
do nakładania na administratorów i procesorów kar, których wysokość określona została w Rozporządzeniu RODO na
poziomie do 20 mln Euro lub 4% rocznego obrotu firmy, w zależności od tego, która kwota jest wyższa. Pomimo
miarkowania kar proporcjonalnie do skali naruszenia, nie można wykluczyć, że w pewnym zakresie istnieje ryzyko
nałożenia kar na spółki Grupy OEX.
Ryzyko skierowania roszczeń przeciwko spółkom z Grupy OEX
Nie można wykluczyć ryzyka wszczęcia wobec spółek z Grupy OEX postępowań cywilnych lub arbitrażowych przez
klientów, pracowników oraz kontrahentów. Podmioty z Grupy OEX zawierając umowy inicjują potencjalne ryzyko
niewykonania lub nienależytego wykonania przez nie przedmiotu danych umów. Podmioty z Grupy OEX narażone są w
takim przypadku na skierowanie przeciwko nim roszczeń odszkodowawczych. Podmioty wszczynające postępowania
mogą oczekiwać od spółek z Grupy znacznych sum pieniężnych lub innego rodzaju rekompensaty, co w wypadku
rozstrzygnięcia sprawy na korzyść wyżej wymienionych podmiotów, może negatywnie wpłynąć na bieżącą płynność
podmiotu z Grupy OEX, a w konsekwencji na osiągane przez Grupę OEX wyniki finansowe. Znaczącym obciążeniem dla
podmiotu z Grupy OEX mogłyby też być koszty powstałe na skutek wszczęcia takiego postępowania, w szczególności
koszty obrony. Postępowania mogłyby również doprowadzić do pogorszenia się wizerunku danego podmiotu Grupy i
tym samym spowodować trudności w pozyskaniu nowych klientów, pracowników i kontrahentów.
Aby minimalizować ryzyko potencjalnych sporów oraz inicjowania przeciwko spółkom z Grupy OEX powyższych
postępowań, podmioty z Grupy OEX dokładają wszelkich starań, aby terminowo i z należytą starannością realizować
postanowienia zawieranych umów, jak również wywiązywać się z obowiązków względem klientów, pracowników oraz
kontrahentów wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz standardów obowiązujących w
branży, w której Grupa prowadzi działalność.
Ryzyko wypowiedzenia umów przez banki lub firmy leasingowe
Grupa OEX finansuje swoją działalność zarówno kapitałem własnym, jak również przy pomocy takich instrumentów jak
kredyty bankowe oraz leasing. Ewentualne nieprzedłużenie lub wypowiedzenie umowy kredytowej lub leasingowej
przez któryś z podmiotów finansujących mogłoby mieć negatywny wpływ na płynność finansową i doprowadzić do
pogorszenia wyników finansowych Grupy.
Spółki Grupy OEX wypełniają rzetelnie i terminowo zobowiązania wobec instytucji finansujących zarówno w zakresie
spłaty zobowiązań jak i innych uzgodnień, w tym utrzymywania zabezpieczeń i odpowiednich poziomów wskaźników
finansowych, wobec czego ryzyko wypowiedzenia ww. umów Zarząd Emitenta uznaje za znikome.
Ryzyko zmian stóp procentowych
Grupa OEX posiada na 31 grudnia 2022 r. odsetkowe zobowiązania finansowe oprocentowane zmiennymi stopami
procentowymi. Wobec powyższego, Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych, których wzrost
może zwiększyć koszt finansowania, a tym samym obniżyć rentowność. Wzrost stóp procentowych rozpoczął się w roku
Strona | 25
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
2021, a największa skala podwyżek stóp procentowych przez NBP miała miejsce w 2022 roku. Na przestrzeni 2022
roku, stawka WIBOR 3M wzrosła z poziomu 2,54% do 7,02%. W związku z niskim poziomem zadłużenia Grupy, w relacji
do realizowanej skali operacji, wzrost kosztów finansowych nie będzie miał kluczowego znaczenia dla wyników
finansowych Grupy
Ryzyko wahań kursów walutowych
Wśród czynników zewnętrznych o charakterze makroekonomicznym mających wpływ na sytuację finansową Grupy
OEX są również kursy walutowe. Ich wahania, w szczególności gwałtowne, wywołane na przykład pandemią
koronawirusa, czy wojną w Ukrainie, mogą w pewnym stopniu wpływać na wyniki finansowe Grupy. Z uwagi jednak na
fakt, iż obecnie wartość przychodów walutowych Grupy w istotnym stopniu przewyższa wartość kosztów ponoszonych
w walucie (głównie EURO i USD), to wzmocnienie, a nie osłabienie złotego może mieć negatywny wpływ na wyniki
finansowe Grupy.
Ryzyka związane z otoczeniem prawnym
Duża zmienność polskich przepisów prawa oraz ich interpretacji może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy
OEX, zwłaszcza jeśli zmiany te dotyczą prawa gospodarczego, prawa podatkowego, prawa pracy, prawa ubezpieczeń
społecznych oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Takie zmiany mogą być niekorzystne dla sytuacji finansowej
i operacyjnej Emitenta i jego Grupy, w tym mogą powodować zwiększenie kosztów prowadzenia działalności
gospodarczej, zmniejszenie osiąganych zysków bądź utrudnienia lub ograniczenia możliwości prowadzenia działalności
gospodarczej. Występujące niejasności i niejednolitość w interpretacji przepisów prawa przysparzają znacznych
trudności na etapie stosowania tych przepisów zarówno przez przedsiębiorców, jak i przez sądy i organy administracyjne.
Powyższe powoduje ryzyko zaistnienia na tym tle potencjalnych sporów, których stroną będzie Emitent lub podmiot z
jego Grupy. Wyroki wydawane przez sądy i decyzje organów administracyjnych bywają niekonsekwentne i
nieprzewidywalne, co zmniejsza ich przydatność jako wykładni prawa. Emitent korzysta ze stałej obsługi prawnej i
podatkowej, i stara się minimalizować ryzyko płynące ze zmian otoczenia prawnego, jednakże nie jest w stanie
całkowicie go wykluczyć.
Ryzyka podatkowe
W ocenie Emitenta szczególne znaczenie dla jego sytuacji mogą mieć ryzyka o charakterze podatkowym. Według
najlepszej wiedzy Zarządu, zarówno Emitent, jak i jego spółki zależne przestrzegają przepisów prawa podatkowego
i dokładają należytej staranności, aby sposób realizacji ich działalności operacyjnej zawsze uwzględniał wszystkie
aspekty tego prawa, jak również jego zmiany i – w miarę możliwości – najnowsze interpretacje. Pomimo to nie można
wykluczyć, że działania organów podatkowych związane z kontrolą realizacji poszczególnych przepisów, a zwłaszcza ich
interpretacją, mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i gotówkową Grupy OEX. Toczące się
w niektórych spółkach Grupy kontrole i postępowania podatkowe (głównie związane z badaniem rozliczeń podatku
VAT, w tym zwrotu VAT), są często wielokrotnie przedłużane, mają wpływ na funkcjonowanie tych spółek poprzez
absorbowanie czasu ich zarządów i kluczowego personelu oraz generowanie dodatkowych kosztów (np. doradztwa
podatkowego), jak również wpływają na sytuację gotówkową, w przypadkach, w których okres zwrotu podatku VAT na
skutek takich kontroli ulega przedłużeniu lub sytuacjach w których urzędy ustanawiają zabezpieczenia na przykład w
postaci zajęcia należności z tytułu zwrotów VAT lub blokady środków na rachunku. Spółki stosują w takich przypadkach
wszystkie dostępne narzędzia prawne w celu ochrony swoich interesów, tym niemniej w przypadku wzrostu skali
prowadzonych przez organy podatkowe działań, zmiany ich charakteru bądź niekorzystnych dla spółek rozstrzygnięć,
potencjalny negatywny wpływ takich zdarzeń na sytuację Grupy Emitenta może być istotny.
Ryzyka związane z wojna w Ukrainie
Agresja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, która rozpoczęła się w lutym 2022 roku, oznacza potencjalnie istotne ryzyka
gospodarcze i polityczne dla Polski, Europy, a także w skali globalnej. Ryzyka te wynikają zarówno z potencjalnej eskalacji
działań wojennych, jak i zerwania istotnych powiązań gospodarczych między Rosją a Europą, w szczególności w obszarze
surowców energetycznych, od importu których gospodarki wielu państw europejskich są w istotnym stopniu
uzależnione. Trudno jest obecnie przewidzieć wszystkie skutki zaistniałej sytuacji, jednak należy przyjąć, że w większości
obszarów gospodarki światowej może dojść do długotrwałych, poważnych problemów, w szczególności związanych ze
wzrostem cen surowców energetycznych, a tym samym energii i paliw. To z kolei może się przyczynić do istotnego
wzrostu kosztów w pozostałych branżach oraz kosztów życia obywateli.
Grupa OEX nie prowadzi działalności ani w Rosji, ani w Ukrainie. Pracownicy ukraińscy nie stanowią istotnego odsetka
zatrudnionych w Grupie. Grupa nie obsługuje także bezpośrednio klientów z obszaru Rosji i Ukrainy. Wobec
Strona | 26
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
powyższego, krótkoterminowo i bezpośrednio wojna w Ukrainie nie ma wpływu na działalność spółek Grupy. Nie można
jednak wykluczyć, że wskazane wyżej globalne zagrożenia, mogą wywołać pośrednio istotne negatywne skutki dla
Grupy.
12. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;
Grupa OEX prowadzi racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi, na co wskazuje analiza wskaźnikowa. Spółki Grupy
terminowo wywiązywały się także ze zobowiązań.
Analiza Wskaźnikowa
Lp.
Nazwa wskaźnika
Formuła
Miernik
2022
2021
1
Wskaźniki sprawności działania
1.1
Wskaźnik poziomu kosztów
koszt uzyskania przychodu
0,94
0,95
przychody ze sprzedaży
1.2
Wskaźnik rotacji aktywów
przychody ze sprzedaży
1,4
1,4
ogółem aktywa
1.3
Wskaźnik rotacji aktywów trwałych
przychód ze sprzedaży
3,0
3,0
aktywa trwałe
1.4
Wskaźnik cykliczności zapasów
zapasy x ilość dni w okresie
dni
6,0
7,7
przychód ze sprzedaży
1.5
Wskaźnik cykliczności należności
należności x ilość dni w okresie
dni
70
73
przychód ze sprzedaży
2
Wskaźniki efektywności
2.1
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto
zysk na działalności gosp. x 100
%
16
3,4
przychód ze sprzedaży
2.2
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto
zysk netto x 100
%
12
4
przychód ze sprzedaży
2.3
Wskaźnik stopy zysku
zysk netto x 100
%
18
5,7
suma aktywów na koniec okresu
2.4
Wskaźnik zyskowności kapitałów
zysk netto x 100
%
38,6
14,6
kapitały własne
3
Wskaźniki płynności finansowej
3.1
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa bieżące ogółem
1,38
1,31
bieżące zobowiązania
3.2
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa bież. – zapasy
1,32
1,24
bieżące zobowiązania
3.3
Wskaźnik płynności III stopnia
środki pieniężne
0,58
0,32
bieżące zobowiązania
4
Wskaźniki struktury kapitału
4.1
Wskaźnik zadłużenia
kapitał obcy
1,20
1,54
kapitał własny
Strona | 27
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
4.2
Wskaźnik źródeł finansowania
kapitał własny
0,8
0,6
kapitał obcy
4.3
Wskaźnik struktury finansowania majątku
kapitałem własnym
kapitał własny
0,5
0,4
kapitał całkowity
4.4.
Wskaźnik struktury finansowania majątku
zobowiązaniami
zobowiązania wobec dostawców i
pozostałe
0,2
0,3
kapitał całkowity
13. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta;
Grupa zamierza sukcesywnie rozwijać ofertę nowoczesnych usług dla biznesu. W segmencie zarządzania sieciami
punktów sprzedaży detalicznej Zarząd upatruje możliwości wzrostu poprzez dalszą konsolidację rynku, natomiast w
pozostałych segmentach przewiduje zarówno dalszy rozwój organiczny, jak i wzmocnienie pozycji rynkowej oraz oferty
poprzez selektywne transakcje kapitałowe, nakierowane na budowę trwałej wartości dla akcjonariuszy. Za szczególnie
perspektywiczne Spółka uznaje obszary związane z wykorzystaniem nowych technologii oraz wyspecjalizowaną
logistyką, szczególnie w zakresie kompleksowej obsługi e-commerce.
14. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych;
Spółki należące do Grupy Kapitałowej są stronami postępowań przed sądami powszechnymi, jednak żadne z tych
postępowań nie dotyczy istotnych dla działalności Grupy zobowiązań ani wierzytelności. Również łączna wartość
odpowiednio zobowiązań oraz wierzytelności, których dotyczą te postępowania nie spełnia kryteriów istotności.
Przed organami skarbowymi różnego szczebla toczą się postępowania podatkowe wobec trzech spółek zależnych
Emitenta, opisane szczegółowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, w punkcie „Kontrole i
postępowania podatkowe”, będącym częścią informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy. Łączna kwota potencjalnych zobowiązań podatkowych wynikająca ze wskazanych postępowań podatkowych
wynosi na dzień publikacji sprawozdania 11 851 tys. PLN.
15. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej emitenta, w tym
znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;
a) Umowy znaczące dla działalności spółek Grupy OEX
Umowa Agencyjna z dnia z dnia 20 listopada 2012 roku
Kluczową umową dla TELL Sp. o.o. jest Umowa Agencyjna Orange z 20 listopada 2012 roku (umowa ta zastąpiła umowy
obowiązujące poprzednio i weszła w życie 1 października 2012 roku), na podstawie której TELL Sp. o.o. świadczy na
rzecz Orange Polska S.A. usługi agencyjne w systemie telefonii komórkowej.
Umowa Agencyjna z dnia 1 kwietnia 2001 roku
Kluczową umową dla spółki Europhone Sp. z o.o. jest Umowa Agencyjna z dnia 01.04.2001 roku, na podstawie której
Europhone Sp. z o.o. świadczy na rzecz T-Mobile Polska S.A. usługi agencyjne w systemie telefonii komórkowej. W
uzupełnieniu do ww. umowy spółkę i T-Mobile Polska S.A. łączy ponadto Umowa Dystrybucyjna z dnia 01.07.2001
roku.
Strona | 28
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Umowa o Współpracy ze Strategicznym Autoryzowanym Przedstawicielem Sprzedaży z dnia 15 grudnia 2016 r.
Kluczową umową dla spółki PTI sp. z o.o. była do końca 2016 roku Umowa Partnerska z dnia 30.06.2010 r. (umowa ta
zastąpiła umowy obowiązujące poprzednio), na podstawie której PTI sp. z o.o. świadczy na rzecz Polkomtel sp. z o.o.
usługi agencyjne w zakresie telefonii komórkowej. W uzupełnieniu do ww. umowy spółkę i Polkomtel łączy ponadto
Umowa o Dystrybucji Towarów dotycząca produktów pre-paid, Umowa o współpracy w dystrybucji DTH i Umowa
Agencyjna o pośrednictwo w zakresie czynności bankowych. W grudniu 2016 r. spółka podpisała nową umowę na
kolejne 5 lat z Liberty Poland S.A. (podmiot z Grupy Polsat), na podstawie której od 1 stycznia 2017 roku świadczy usługi
agencyjne w zakresie telefonii komórkowej oraz innych produktów i usług oferowanych przez Grupę Polsat.
b) Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
W roku 2022 r. nie zostały zawarte żadne umowy pomiędzy akcjonariuszami spółki OEX S.A.
W dniu 11 czerwca 2021 r. podpisane zostało porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych pomiędzy Spółką i jej 13 akcjonariuszami posiadającymi łącznie 6 042 966 akcji Spółki
reprezentujących 83,0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Celem porozumienia było
doprowadzenie do utraty przez spółkę statusu spółki publicznej wskutek przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji
z obrotu na rynku regulowanym GPW, poprzedzonego nabywaniem przez spółkę znajdujących się w posiadaniu
pozostałych akcjonariuszy Spółki 1 525 966 zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym
GPW akcji zwykłych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, reprezentujących 17,05% ogólnej
liczby głosów na WZA.
W wyniku przeprowadzonego w dniach od 15 lipca 2021 r. do dnia 13 sierpnia 2021 r. wezwania, Spółka nabyła na
określonych w nim warunkach, za łączną kwotę 15.633.187,50 złotych, 727.125 akcji własnych, reprezentujących
8,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W dniu 17 lutego 2022 roku ww. porozumienie akcjonariuszy zostało rozwiązane. Przyczyną rozwiązania porozumienia
był stwierdzony brak perspektyw co do realizacji celu porozumienia i dalszego efektywnego współdziałania Stron
porozumienia w celu doprowadzenia do wycofania akcji Spółki z obrotu na GPW, z uwagi w szczególności na fakt: (i)
dotychczasowego nieosiągnięcia przez strony porozumienia co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki (warunkującego przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki w trybie w art. 82 Ustawy),
(ii) utrzymującą się przez dłuższy czas giełdową wycenę akcji spółki na poziomie znacząco przewyższającym maksymalny
poziom ceny (21,50 PLN), po jakiej dopuszczalne było dalsze nabywanie akcji w ramach skupu akcji własnych Spółki
zgodnie z treścią porozumienia. Od momentu rozwiązania Porozumienia podmioty będące Stronami Porozumienia nie
pozostają między sobą w jakimkolwiek porozumieniu w rozumieniu art. 81 ust. 1 pkt 5 Ustawy.
W związku z ustaniem ww. porozumienia Zarząd Spółki podjął w formie uchwały decyzję o przedterminowym
zakończeniu z dniem 17 lutego 2022 r. procesu nabywania akcji Spółki na warunkach zatwierdzonych w uchwale Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia procesu nabywania
akcji własnych Spółki w celu umorzenia.
16. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;
Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych przedstawiono w p. 3.
W dniu 5 grudnia 2022 r. OEX S.A. odkupił od pozostałych akcjonariuszy 27 160 akcji za łączną cenę 1 mln. PLN. W
wyniku tej transakcji na dzień 31 grudnia 2022 r. OEX S.A. posiada łącznie 319 042 akcji IPOS S.A. stanowiących 92,31%
ogólnej liczby akcji.
Strona | 29
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
17. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia
informacji w sprawozdaniu finansowym;
Transakcje pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej zawierane są na warunkach rynkowych. Informacje
na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w p. 23 sprawozdania finansowego OEX S.A.
18. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności;
Żadna umowa dotycząca kredytów i pożyczek nie została wypowiedziana żadnej spółce Grupy.
W dniu 7 lutego 2022 roku OEX S.A. dokonał przedterminowej spłaty w całości kredytu terminowego udzielonego na
podstawie umowy kredytowej o kredyt terminowy zawartej z Santander Bank Polska S.A. w dniu 11 czerwca 2021 r. do
maksymalnej kwoty 23 mln PLN. Kredyt w łącznej wysokości 15 633 tys. PLN przeznaczony był na częściowe
sfinansowanie nabywania akcji własnych.
W dniu 23 sierpnia 2022 roku OEX S.A. i jego spółki zależne oraz Santander Bank Polska S.A. i Santander Factoring Sp.
z o.o. zakończyli proces kompleksowej zmiany dotychczasowej struktury finansowania spółek Grupy OEX poprzez
zawarcie, rozwiązanie oraz zmianę szeregu umów.
W odniesieniu do umowy o Multilinię z dnia 28 października 2020 roku, zmiana polegała na rozwiązaniu dotychczasowej
umowy, której stroną był OEX S.A. i jego spółki zależne oraz podpisaniu w jej miejsce umów bilateralnych pomiędzy
poszczególnymi spółkami zależnymi i Santander Bank Polska S.A. Wraz z rozwiązaniem umowy o Multilinię z dnia 28
października 2020 roku wygasły ustanowione na jej podstawie zabezpieczenia, w tym w szczególności zastawy
rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych OEX S.A., zastawy finansowe na rachunkach bankowych
i spółek zależnych oraz wygasła solidarna odpowiedzialność OEX S.A. oraz jego spółek zależnych.
Wysokość limitów kredytów w rachunku bieżącym oraz gwarancji udzielonych przez Santander Bank Polska S.A.
poszczególnym spółkom zależnym na podstawie umów bilateralnych nie uległa istotnym zmianom w stosunku do
wysokości limitów przyznanych uprzednio spółkom zależnym na podstawie umowy o Multilinię z dnia 28 października
2020 roku.
W odniesieniu do umów o kredyty inwestycyjne z dnia 28 października 2020 roku, nastąpiło zawarcie nowych umów, a
dotąd obowiązujące umowy uległy rozwiązaniu. Nowe umowy w zakresie kwot udzielonych kredytów oraz
harmonogramów spłaty są tożsame z umowami z dnia 28 października 2020 roku, natomiast zmianie uległy
zabezpieczenia spłaty ww. kredytów. W szczególności, wygasły ustanowione uprzednio zastawy rejestrowe i finansowe
na akcjach i udziałach spółek zależnych, zastawy finansowe na rachunkach bankowych OEX S.A. i spółek zależnych oraz
umowy przystąpienia do długu zawarte przez OEX S.A. oraz spółki zależne.
W odniesieniu do zmiany umów faktoringowych, spółki zależne oraz Santander Factoring Sp. z o.o. przedłużyły okres
obowiązywania limitów dla faktorantów. Dodatkowo w stosunku do jednej z ww. umów faktoringowych, poza
przedłużeniem okresu obowiązywania limitu, zmianie uległy zabezpieczenia spłaty należności, tj. wygasły ustanowione
uprzednio zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych, zastawy finansowe na rachunkach
bankowych OEX S.A. oraz umowy przystąpienia do długu zawarte przez OEX S.A. oraz spółki zależne.
W przypadku trzech nowo zawartych umów kredytowych i jednej umowy faktoringowej OEX S.A. udzielił poręczeń za
zobowiązania spółek zależnych. Udzielone poręczenia dotyczą umów zawartych przez dwie spółki zależne Emitenta –
Fulfilio Sp. z o.o. do łącznej kwoty 40 mln PLN oraz Pro People Sp. z o.o. do kwoty 675 tys. PLN. Dodatkowo Tell Sp. z
o. o., udzieliła poręczeń za zobowiązania Fulfilio Sp. z o.o. do kwoty 9 mln PLN.
.
Strona | 30
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
19. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;
Informacje o udzielonych i spłaconych w 2022 r. przez OEX S.A., spółkom należącym do Grupy Kapitałowej pożyczkach
przedstawia poniższa tabela. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne, obliczone jako suma następujących składników:
średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych z poprzedniego miesiąca kalendarzowego oraz marży
w wysokości od 2,0% do 3,5%. Terminy wymagalności pożyczek nie przekraczają 12 miesięcy, z możliwością ich
przedłużenia.
POŻYCZKI
Pożyczkobiorca
Saldo na
31.12.2021
Pożyczki udzielone w
2022 r.
Aktualizacja wyceny
pożyczki
Pożyczki spłacone w
2022 r.
Saldo na 31.12.2022
Europhone Sp. z o. o.
3 280
3 280
iPOS S.A.
5 000
5 000
OEX24 Sp. z o.o.
6 572
(6 572)
Open Loyalty Sp. z o.o.
1 735
1 735
Razem
9 852
6 735
(6 572)
3 280
6 735
20. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;
Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach zostały przedstawione w p. 24 skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy.
W dniu 3 lutego 2022 r. w związku ze spłatą przez OEX Cursor S.A. wszelkich zobowiązań z tytułu umowy faktoringowej,
wygasła umowa przystąpienia do długu, na podstawie której OEX S.A. udzielił na rzecz Santander Factoring Sp. z o.o,
zabezpieczenia ewentualnych zobowiązań OEX Cursor S.A., wynikających z umowy faktoringowej zawartej pomiędzy
OEX Cursor S.A. a Santander Factoring Sp. z o.o., do kwoty 5 000 tys. PLN.
W dniu 23 sierpnia 2022 roku OEX S.A. i jego spółki zależne oraz Santander Bank Polska S.A. i Santander Factoring Sp.
z o.o. zakończyli proces kompleksowej zmiany dotychczasowej struktury finansowania spółek Grupy OEX, poprzez
zawarcie, rozwiązanie oraz zmianę szeregu umów. Wobec przeprowadzonych zmian, Spółka dominująca udzieliła
poręczenia za zobowiązania dwóch spółek Grupy - Fulfilio Sp. z o.o., do łącznej kwoty 40 000 tys. PLN oraz Pro People
Sp. z o.o., do kwoty 675 tys. PLN. W ramach tej samej operacji spółka zależna Grupy – Tell Sp. z o.o. udzieliła poręczenia
za zobowiązania Fulfilio Sp. z o.o., do kwoty 9 000 tys. PLN.
21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez
emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;
W okresie objętym raportem Grupa nie dokonała emisji papierów wartościowych.
22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok;
Grupa nie publikowała prognoz wyników na rok 2022.
23. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu
do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności;
Strona | 31
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Zamierzenia inwestycyjne będą realizowane dzięki środkom wypracowanym z bieżącej działalności oraz środkom
uzyskanym ze sprzedaży akcji spółek zależnych. Grupa dysponuje znacznymi własnymi środkami finansowymi a
jednocześnie posiada relatywnie niskie zadłużenie, szczególnie z tytułu kredytów inwestycyjnych, w związku z czym nie
wyklucza wykorzystania środków z kredytów w przypadku finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych o istotnej
wartości.
24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;
W roku 2022 nie zaszły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową w stosunku
do roku ubiegłego. OEX S.A. jako spółka holdingowa odpowiada za formułowanie strategii rozwoju Grupy Kapitałowej
i nadzór nad jej realizacją, prowadzenie polityki akwizycyjnej oraz wsparcie spółek zależnych w obszarach takich jak
finanse i controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Spółki zależne natomiast koncentrują się na rozwijaniu
kompetencji branżowych i budowie przewag konkurencyjnych w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych.
25. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;
Emitent jest stroną dwóch umów o pracę przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny w odniesieniu do dwóch członków zarządu Emitenta. Łączna wartość
rekompensat wynikająca z tych umów opiewa na kwotę 360 tys. PLN.
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta;
Informacje o wartości wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta
zostały zaprezentowane w p. 28.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.
27. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta;
Osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są w posiadaniu akcji i udziałów spółek zależnych. Zestawienie akcji
Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.
prezentuje poniższa tabela.
Łączna liczba
akcji
Łączna liczba
głosów
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
głosach
Członkowie Rady Nadzorczej
Piotr Cholewa, pośrednio przez Silquern S.a r.l.
801 096
801 096
10,58%
8,95%
Osoby Zarządzające
Jerzy Motz, pośrednio przez Precordia Capital Sp. z o.o. i Real Management S.A.
2 287 219
2 446 827
30,22%
27,34%
Rafał Stempniewicz
100 000
100 000
1,32%
1,12%
Robert Krasowski
10 889
10 889
0,14%
0,12%
Tomasz Kwiecień
27 350
27 350
0,36%
0,31%
28. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy;
Emitent nie posiada takich informacji.
Strona | 32
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
29. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze
wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w
przypadku ich zbycia;
W 2022 roku OEX S.A. nie nabywał akcji własnych.
W dniu 11 czerwca 2021 r. Zarząd OEX S.A. podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu nabywania przez spółkę, w
celu umorzenia 1 525 966 zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym GPW, akcji zwykłych
spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, reprezentujących 17,05% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz ustalenia warunków tego nabycia. Uchwała Zarządu została podjęta
w wykonaniu zawartego w tym samym dniu przez spółkę i jej 13 Akcjonariuszy posiadających łącznie 6 042 966 akcji
spółki reprezentujących 82,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki porozumienia, w zakresie
współdziałania obejmującego doprowadzenie do utraty przez spółkę statusu spółki publicznej wskutek przeprowadzenia
procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW, poprzedzonego nabywaniem przez spółkę Akcji
Własnych znajdujących się w posiadaniu pozostałych Akcjonariuszy spółki, w ramach skupu Akcji Własnych w celu
umorzenia, w szczególności w trybie Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych w liczbie powodującej
osiągnięcie łącznie przez strony Porozumienia 100% ogólnej liczby głosów na WZA.
Zgodnie z treścią Uchwały Zarządu, proces nabycia został przeprowadzony na następujących warunkach:
• nabycie Akcji Własnych nastąpiło w celu ich umorzenia;
• przedmiotem nabycia było nie więcej niż 1 525 966 akcji własnych, przy czym w każdym przypadku łączna
wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie mogła przekroczyć 20% kapitału zakładowego spółki
w dacie podejmowania uchwały, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych Akcji Własnych,
które nie zostały przez spółkę zbyte lub umorzone;
• nabycie Akcji Własnych zostało sfinansowane ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym spółki,
pochodzących z zatrzymanych zysków spółki z lat ubiegłych lub z innych kwot, które mogły być przeznaczone
do podziału między Akcjonariuszy spółki. Akcje Własne zostały nabyte od Akcjonariuszy spółki za
wynagrodzeniem wypłaconym przez spółkę wyłącznie z powyższych środków, przeniesionych z kapitału
zapasowego na kapitał rezerwowy spółki utworzony w tym celu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia
Spółki;
• łączna wysokość środków pieniężnych, przeznaczonych na zapłatę przez spółkę ceny za nabywane Akcje
Własne, powiększona o koszty ich nabycia, wyniesie nie więcej niż 33,5 mln PLN, przy czym nie może ona
przekroczyć wartości kapitału rezerwowego;
• nabywanie Akcji Własnych może nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r., nie dłużej niż do wyczerpania
środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych;
• Akcje Własne mają zostać nabyte przez spółkę przede wszystkim w trybie Wezwania, ogłoszonego przez
spółkę działającą wspólnie z Akcjonariuszami, którzy w wyniku zawarcia porozumienia łącznie przekroczyli
posiadanymi akcjami spółki próg 66% ogólnej liczby głosów na WZA;
• cena nabycia Akcji Własnych została określona na poziomie nie wyższym niż 21,50 PLN;
• Akcje Własne, które nie zostaną nabyte w Wezwaniu, mogą podlegać nabyciu (od Akcjonariuszy niebędących
stronami Porozumienia) przez spółkę, działającą w Porozumieniu – o ile w danym przypadku zostaną spełnione
warunki dopuszczalności przeprowadzenia stosownej transakcji wynikające z właściwych przepisów prawa –
w drodze ogłoszenia przymusowego wykupu Akcji Własnych.
Strona | 33
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OEX S.A., które podjęło uchwałę o zatwierdzeniu procesu nabywania akcji
własnych spółki w celu umorzenia oraz utworzeniu kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów odbyło
się 8 lipca 2021 r.
Zapisy na sprzedaż akcji w ww. wezwaniu odbyły się w dniach od 15 lipca do 13 sierpnia 2021 roku.
W dniu 16 sierpnia 2021 roku Zarząd OEX S.A. otrzymał informację o wynikach ogłoszonego Wezwania. W okresie
przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem, złożono prawidłowo zapisy opiewające łącznie na 727 125 Akcji
reprezentujących 8,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z tym, stosownie do
warunków określonych w Wezwaniu, do dnia 18 sierpnia 2021 r. doszło do zawarcia transakcji nabycia przez spółkę
powyższych Akcji w ramach Wezwania, a rozliczenie tej transakcji w KDPW, skutkujące przeniesieniem akcji na spółkę,
nastąpiło 23 sierpnia 2021 r.
W dniu 17 lutego 2022 roku doszło także do rozwiązania łączącego OEX S.A. z jej 13 akcjonariuszami tj. Neo Fund 1
sp. z o.o., NEO BUSINESS PROCESS OUTSOURCING S.à r.l., PRECORDIA CAPITAL sp. z o.o., REAL MANAGEMENT
S.A., Silquern S.à r.l. oraz 8 osobami fizycznymi Porozumienia, zawartego w dniu 11 czerwca 2021 r. w zakresie
współdziałania obejmującego doprowadzenie do utraty przez spółkę statusu spółki publicznej wskutek przeprowadzenia
procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW. Przyczyną rozwiązania Porozumienia był
stwierdzony brak perspektyw co do realizacji celu Porozumienia i dalszego efektywnego współdziałania Stron
Porozumienia w celu doprowadzenia do Wycofania Akcji.
30. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;
Prace badawczo-rozwojowe prowadzone są przez spółkę Open Loyalty Sp. z o.o., powstałą w 2021 roku w wyniku
wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa z Divante SA. W roku 2022 Open Loyalty w ramach rozwoju
własnych produktów inwestowała w ulepszenie bieżącej wersji platformy Open Loyalty 4 oraz budowę jej następcy,
Open Loyalty 5. Oprócz prac rozwojowych, Open Loyalty prowadziło również prace badawcze związane ze
wzbogaceniem platformy o rozwiązania lojalnościowe nowej generacji z wykorzystaniem technologii blockchain,
maszynowego uczenia, sztucznej inteligencji oraz technologii mobilnych.
Na prace badawcze spółka w 2022 roku przeznaczyła 5 012 tys. PLN, z czego kwota 2 747 tys. PLN stanowi
dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, co pokrywa ok. 60% kwalifikowanych wydatków.
31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;
Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzą programów akcji pracowniczych.
32. Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań finansowych;
Informacje o zawartej umowie i wynagrodzeniu firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych
zostały zawarte w p. 28.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.
33. Informacje na temat prowadzonej polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub
innej o zbliżonym charakterze;
Spółki z Grupy OEX od wielu lat prowadzą działania wspierające lokalne społeczności. Grupa angażuje się w akcje
pomocy dzieciom i młodzieży w trudnej sytuacji, a także służące propagowaniu ochrony środowiska i zdrowego stylu
życia.
W spółkach Grupy OEX prowadzone są działania mające na celu podnoszenie świadomości istotnych społecznych
problemów oraz angażowanie wszystkich pracowników w realizację projektów z obszaru społecznej odpowiedzialności.
Strona | 34
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Ważne miejsce w tych działaniach zajmuje wolontariat pracowniczy, w ramach którego Grupa wspiera swoich
pracowników, którzy angażują się w różnego rodzaju inicjatywy charytatywne.
W 2022 roku spółki z Grupy OEX przekazały łącznie w formie darowizn ponad 153,3 tys. PLN. Wśród obdarowanych
znalazły się między innymi fundacje TVN i Nasza Fundacja W&W. OEX SA w ramach umowy sponsoringowej wsparł
także kwotą 50 tys. PLN (sponsor główny) Fundację Legia, w akcji Wszyscy do Wioseł na rzecz Fundacji Daj Herbatę
wspierającą osoby w kryzysie bezdomności.
Szczegółowe informacje dotyczące tego obszaru zostały przedstawione w Sprawozdaniu z danych niefinansowych.
34. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych
Wraz z niniejszym sprawozdaniem z działalności OEX S.A., zgodnie z art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, Spółka
sporządziła jako wyodrębniona część, Oświadczenie Grupy Kapitałowej OEX na temat informacji niefinansowych za rok
2022.
35. Sprawozdanie o stosowaniu ładu korporacyjnego
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 roku, będące częścią niniejszego sprawozdania z działalności
grupy kapitałowej emitenta sporządzono w formie załącznika o nazwie „Grupa OEX Oświadczenie o stosowaniu ładu
korporacyjnego 2022 SSF”.
36. Oświadczenia zarządu i zatwierdzenie do publikacji
Zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi zasadami ładu
korporacyjnego, biegły rewident został wybrany przez Radę Nadzorczą OEX S.A. uchwałą z dnia 6 maja 2022 roku w
sprawie wyboru biegłego rewidenta. Wybrana została spółka Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą
w Poznaniu (GT) wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 4055. Rada Nadzorcza dokonała powyższego wyboru,
mając na uwadze zagwarantowanie pełnej niezależności i obiektywizmu samego wyboru, jak i realizacji zadań przez
biegłego rewidenta.
Emitent zawarł umowę z Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna w dniu 30 sierpnia 2022 roku. Zgodnie z zawartą
Umową Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna zobowiązał się dokonać badania jednostkowego i
skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego sporządzanego przez Emitenta za rok 2022, a także dokonać
badania wstępnego, skonsolidowanego i jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego sporządzanych przez
Emitenta.
Dotychczas Emitent nie korzystał z usług GT w zakresie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych, a także przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych.
Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zawarte są w p. 28.4 Sprawozdania finansowego.
Zarząd Emitenta informuje i oświadcza, że:
a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego
badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i
standardami zawodowymi;
b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
c) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Strona | 35
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej OEX za okres do 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Imię i Nazwisko
Funkcja
Podpis
Jerzy Motz
Prezes Zarządu
Podpis złożony elektronicznie
Rafał Stempniewicz
Członek Zarządu
Podpis złożony elektronicznie
Robert Krasowski
Członek Zarządu
Podpis złożony elektronicznie
Tomasz Słowiński
Członek Zarządu
Podpis złożony elektronicznie
Tomasz Kwiecień
Członek Zarządu
Podpis złożony elektronicznie