Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej OEX
WARSZAWA, 5 KWIETNIA 2023 ROKU
OEX S.A.
Sprawozdanie z działalności za
okres 1 stycznia 2022 r. do
31 grudnia 2022 r.
Strona | 2
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
SPIS TREŚCI
1. Informacje o Emitencie; ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3
2. Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego; ........................................................................................................................................................................................................ 3
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są
istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; .................................................................................................................................. 3
4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem
uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy
(firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; ............................................................................................................................ 4
5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty
wynik; .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4
6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca
roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej
przez niego wypracowanej; .............................................................................................................................................................................................................................................................................................. 5
7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony; ................................................................................................................................................. 5
8. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie
ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; ............................................................................................................................ 5
9. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych; .............................................................................................................................................................................................. 6
10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach
ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; ................................................................................................................................................................................................................................................................... 6
11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,
instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania; ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 6
12. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami
określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym; ................................................ 7
13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy
procentowej, waluty i terminu wymagalności;.............................................................................................................................................................................................................................................................. 7
14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich
kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; ................................................................................................................................................................................................ 8
15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom
powiązanym emitenta; ....................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 8
16. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ...... 9
17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; .................................................................. 9
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w
strukturze finansowania tej działalności; ....................................................................................................................................................................................................................................................................... 9
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową; ........................................................................................................................................................ 9
20. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; ................................................................................................................................................ 9
21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta; ............................................................................. 9
22. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta; ...... 9
23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; ............................................................................................................................................................................................................................................ 10
24. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz
cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia; ..................................................................................................................................................................................................................................................................... 10
25. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju; ......................................................................................................................................................................................................... 11
26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; .......................................................................................................................................................................................................................... 11
27. Informacje o ryzyku dotyczącym instrumentów finansowych; ............................................................................................................................................................................................................................... 11
28. Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską do badania sprawozdań finansowych; .............................................................................................................................................................................. 11
29. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego;.......................................................................................................................................................................................................................................................... 12
30. Zatwierdzenie sprawozdania; ......................................................................................................................................................................................................................................................................................... 12
Strona | 3
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
1. Informacje o Emitencie;
Nazwa:
OEX
Forma prawna:
Spółka Akcyjna
Siedziba:
02-797 Warszawa, ul. Klimczaka 1
Organ prowadzący rejestrowy:
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer statystyczny REGON:
630822208
2. Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego;
Zasady dotyczące sporządzania rocznego sprawozdania finansowego zostały opisane w sprawozdaniu finansowym
Emitenta za 2022 rok.
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym
i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w
sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;
OEX S.A. prowadzi działalność holdingową, świadcząc na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej szereg
usług mających charakter wsparcia prowadzonej przez nie działalności operacyjnej, usługi doradztwa z zakresu obsługi
prawnej i compliance, doradztwa strategicznego, doradztwa w zakresie controllingu i finansów oraz public relations.
a. Główne pozycje rachunku zysków i strat:
od 01.01 do 31.12.2022
od 01.01 do 31.12.2021
tys. zł
tys. zł
Przychody ze sprzedaży
4 645
5 415
Strata z działalności operacyjnej
-4 007
-2 681
Zysk przed opodatkowaniem
112 419
2 575
Zysk netto
92 991
3 441
b. Główne pozycje i ich udział w strukturze bilansu:
AKTYWA
31.12.2022
31.12.2021
tys. zł
tys. zł
Aktywa trwałe, tym :
126 559
62,64%
113 103
73,64%
Inwestycje w jednostkach zależnych
99 006
49,00%
95 711
62,32%
Inwestycje w jednostkach pozostałych
23 805
11,78%
14 219
9,26%
Pożyczki udzielone jednostkom zależnym
1 025
0,51%
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym
113
0,06%
Aktywa obrotowe, w tym:
75 486
37,36%
40 484
26,36%
Pożyczki udzielone jednostkom zależnym
5 954
2,95%
9 654
6,29%
Należności z tyt. dostaw i usług. od jedn. zależnych
1 060
0,52%
1 570
1,02%
Aktywa razem
202 045
100,00%
153 587
100,0%
Strona | 4
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
PASYWA
31.12.2022
31.12.2021
tys. zł
tys. zł
Kapitał własny
193 824
95,93%
133 092
86,66%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:
5 298
2,62%
14 745
9,60%
Kredyty, pożyczki, leasing, inne instrumenty dłużne
669
0,33%
12 041
7,84%
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
2 923
1,45%
5 750
3,74%
Kredyty, pożyczki, leasing, inne instrumenty dłużne
274
0,14%
4 082
3,80%
Pasywa razem
202 045
100,00%
153 587
100,0%
c. Główne pozycje przepływów pieniężnych :
od 01.01 do 31.12.2022
od 01.01 do 31.12.2021
tys. zł
tys. zł
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-21 838
-4 705
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
119 400
20 853
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-55 134
-7 694
Przepływy pieniężne netto razem
42 428
8 455
Środki pieniężne na początek okresu
24 826
16 371
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
67 254
24 826
4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje
o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od
jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy
osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego
udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;
OEX S.A. świadczy usługi głównie na rzecz swoich podmiotów zależnych. Wszystkie spółki zależne zlokalizowane są
na terenie Polski.
5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z
określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;
Za nietypowe czynniki mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy w 2022 roku uznać można:
• Transakcję sprzedaży akcji spółki zależnej Divante S.A., opisaną szczegółowo w nocie nr 20 sprawozdania
finansowego OEX S.A. za 2022 rok. Na transakcji tej OEX S.A. wygenerowała zysk w kwocie 103 271 tys. PLN;
• Utworzenie odpisu na 100% wartości pożyczek udzielonych spółce zależnej OEX 24 Sp. z o.o. Odpis ten obciążył
wynik finansowy OEX S.A kwotą 6 958 tys. PLN. Emitent podjął decyzję o utworzeniu tego odpisu w związku ze
zidentyfikowanym ryzykiem braku zwrotu pożyczek, wynikającym z toczących się kontroli i postępowań
podatkowych względem OEX24, opisanych szczegółowo w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy
oraz z faktem sporządzenia z tego powodu przez OEX24, sprawozdania finansowego za rok 2022 w wersji
zagrożenia kontynuacji działalności.
Strona | 5
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w
raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;
Strategia OEX S.A. bazuje na umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących poszczególne segmenty operacyjne
Grupy Kapitałowej oraz poszerzaniu Grupy Kapitałowej poprzez akwizycje.
Emitent, zgodnie ze swoją strategią, inwestuje przede wszystkim w przedsięwzięcia z obszaru usług dla sektora
eCommerce. Są to zarówno projekty rozwijane od podstaw, jak i wymagające większych środków, inwestycje w
przedsięwzięcia już istniejące.
Z drugiej strony Emitent nie wyklucza transakcji kapitałowych dotyczących dojrzałych spółek zależnych. Transakcje
takie mogą oznaczać zarówno pozyskanie inwestorów zewnętrznych, jak i sprzedaż wybranych spółek, przykładem
czego jest sprzedaż akcji spółki Divante S.A.
Czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Emitenta będą, pośrednio, sytuacja na rynkach branżowych, na
których działają spółki zależne, ze szczególnym uwzględnieniem branż FMCG, e-commerce oraz telefonii komórkowej.
Wpływ na sytuację emitenta i jego perspektywy rozwoju będą miały ponadto ogólna sytuacja makroekonomiczna
Polski, w tym sytuacja na rynku pracy, ale także postęp w dziedzinie cyfryzacji procesów biznesowych. Istotny wpływ
na gospodarkę Polski może mieć sytuacja geopolityczna spowodowana wojną w Ukrainie. Wśród czynników
wewnętrznych należy wymienić przede wszystkim realizacja celów biznesowych i finansowych przez spółki będące w
początkowej fazie inwestycji. W szczególności dotyczy to spółki iPOS S.A., w której OEX S.A. posiada ponad 92,31%
akcji. Spółka nie generuje w chwili obecnej pozytywnych wyników finansowych, ani przepływów i w kolejnym roku
taka sytuacja będzie także miała miejsce, co może wymagać od dalszych inwestycji ze strony OEX S.A. Analogiczna
sytuacja dotyczy spółki Open Loyalty Sp. z o.o., w której OEX S.A. posiada 51,03% udziałów.
Wśród czynników wewnętrznych istotnymi będą optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze
szczególnym uwzględnieniem kontynuacji wzmacniania systemów kontroli wewnętrznej, w oparciu komórkę audytu
wewnętrznego, monitoring realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów.
7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie
narażony;
Główne czynniki ryzyka na jakie Emitent narażony jest bezpośrednio to:
• ryzyko utraty wartości aktywów na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej spółek zależnych;
Pośrednio, Emitent narażony jest na czynniki ryzyka i zagrożenia opisane w sprawozdaniu z działalności Grupy
Kapitałowej Emitenta, a odnoszące się bezpośrednio do spółek zależnych OEX S.A. Zostały w p. 11 sprawozdania z
działalności Grupy Kapitałowej OEX (czynniki ryzyka).
8. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;
OEX S.A. praktycznie nie prowadzi działalności operacyjnej wychodzącej poza obręb Grupy Kapitałowej. Zarządzanie
zasobami finansowymi koncentruje się zatem na kontroli kosztów własnych oraz zabezpieczeniu płynności finansowej.
Dzięki przychodom z tytułu świadczenia usług na rzecz spółek zależnych, strumieniowi dywidend oraz dostępnemu
limitowi finansowania bieżącego Spółka terminowo reguluje wszelkie swoje zobowiązania, a ponadto jest w stanie
zapewnić wsparcie finansowe dla spółek zależnych gdy zachodzi taka potrzeba. Inwestycje OEX S.A. realizuje przy
wykorzystaniu kapitału własnego oraz okresowo instrumentów dłużnych o długoterminowym charakterze, co
gwarantuje zbilansowanie przepływów pieniężnych.
Strona | 6
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
9. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych;
OEX S.A. nie jest stroną postępowań przed sądami powszechnymi. Nie toczą się też postępowania arbitrażowe lub
administracyjne z udziałem Spółki.
10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji;
W dniu 23 sierpnia 2022 roku OEX S.A. i jego spółki zależne oraz Santander Bank Polska S.A. i Santander Factoring Sp.
z o.o. zakończyli proces kompleksowej zmiany dotychczasowej struktury finansowania spółek Grupy OEX poprzez
zawarcie, rozwiązanie oraz zmianę szeregu umów. W wyniku przeprowadzonych zmian, OEX S.A. przestał być stroną
jakiejkolwiek umowy kredytowej, jak również wygasły dotychczas ustanowione zastawy rejestrowe i finansowe na
akcjach i udziałach spółek zależnych, zastawy finansowe na rachunkach bankowych OEX S.A. i spółek zależnych oraz
umowy przystąpienia do długu zawarte przez OEX S.A. oraz spółki zależne. Jednocześnie, wobec przeprowadzonych
zmian, OEX S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania dwóch spółek Grupy. Udzielone poręczenia dotyczą umów
zawartych przez dwie spółki zależne Emitenta – Fulfilio Sp. z o.o. do łącznej kwoty 40 mln PLN oraz Pro People Sp. z
o.o., do kwoty 675 tys. PLN.
Do dnia 17 lutego 2022 roku OEX S.A. była stroną porozumienia zawartego w dniu 11 czerwca 2021r. z jej 13
akcjonariuszami posiadającymi łącznie 6 042 966 akcji Spółki reprezentujących 83,0% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu spółki. Celem porozumienia było doprowadzenie do utraty przez spółkę statusu spółki
publicznej wskutek przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW,
poprzedzonego nabywaniem przez spółkę znajdujących się w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy Spółki 1 525 966
notowanych na GPW akcji Spółki, reprezentujących 17,05% ogólnej liczby głosów na WZA.
W wyniku przeprowadzonego w dniach od 15 lipca 2021 r. do dnia 13 sierpnia 2021 r. wezwania, Spółka nabyła na
określonych w nim warunkach, za łączną kwotę 15.633.187,50 złotych, 727.125 akcji własnych, reprezentujących
8,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W dniu 17 lutego 2022 roku ww. porozumienie akcjonariuszy zostało rozwiązane. Przyczyną rozwiązania
porozumienia był stwierdzony brak perspektyw co do realizacji celu porozumienia i dalszego efektywnego
współdziałania Stron porozumienia w celu doprowadzenia do wycofania akcji Spółki z obrotu na GPW
W związku z ustaniem ww. porozumienia Zarząd Spółki podjął w formie uchwały decyzję o przedterminowym
zakończeniu z dniem 17 lutego 2022r. procesu nabywania akcji Spółki na warunkach zatwierdzonych w uchwale Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lipca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia procesu nabywania
akcji własnych Spółki w celu umorzenia.
11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;
Zestawienie udziałów kapitałowych, będących w posiadaniu emitenta prezentuje poniższa tabela.
SPÓŁKI ZALEŻNE OEX S.A.
Nazwa spółki
Siedziba
% posiadanych udziałów/akcji
bezpośrednio
Tell Sp. z o.o.
ul. Promienista 94, 60-142 Poznań
100
Europhone Sp. z o.o.
ul. Promienista 94, 60-142 Poznań
100
PTI Sp. z o.o.
ul. Promienista 94, 60-142 Poznań
100
OEX Cursor S.A.
ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa
100
Strona | 7
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
MerService Sp. z o.o.
ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa
100
Pro People Sp. z o.o.
ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa
100
Fulfilio Sp. z o.o. (d. OEX E-Business Sp. z o.o.)
ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa
97
Voice Contact Center Sp. z o.o.
ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa
100
OEX24 Sp. z o.o.
ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa
100
iPOS S.A.
ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa
92,31
Open Loyalty Sp. z o.o.
ul. Dmowskiego 17, 50-203 Wroclaw
51,03
W dniu 5 grudnia 2022 r. OEX S.A. odkupił od pozostałych akcjonariuszy 27 160 akcji za łączną cenę 1 mln. PLN. W
wyniku tej transakcji na dzień 31 grudnia 2022 r. OEX S.A. posiada łącznie 319 042 akcji IPOS S.A. stanowiących
92,31% ogólnej liczby akcji.
W dniu 3 października 2022 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki Fulfilio Sp. z o.o. Część
nowo wyemitowanych udziałów objęli akcjonariusze mniejszościowi będący członkami kluczowej kadry kierowniczej
spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 r. udział Grupy OEX w kapitale spółki Fulfilio Sp. z o.o. spadł do 97%.
W dniu 1 września 2022 r. został sporządzony plan połączenia OEX 24 Sp. z o.o. (spółka przejmująca) ze spółkami
OEX B2B Sp. z o.o. oraz 4Shops Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Połączenie nastąpiło w sposób określony w art. 492
§1 p. 1 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie majątków spółek przejmowanych na spółkę przejmującą
bez podwyższenia kapitału spółki przejmującej oraz bez zmiany umowy spółki przejmującej. Połączenie spółek zostało
zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 28 grudnia 2022 r. Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy dotyczącą
transakcji pod wspólną kontrolą, połączenie zostało rozliczone metodą łączenia.
W dniu 28.03.2023 Zarząd OEX S.A. podjął decyzję o aktualizacji wartości godziwej posiadanych przez OEX S.A. 1.496
udziałów w Spółce VSF Sp. z o.o. na dzień 31.12.2022 roku z kwoty 14.219.129 PLN do kwoty 23.805.110 PLN.
Łączna wartość nominalna tych udziałów, a zarazem łączna wartość, za jaką objął je Emitent wynosi 329,120 PLN.
Decyzja o dokonaniu aktualizacji wartości godziwej udziałów w VSF Sp. z o.o. została podjęta w wyniku analizy
parametrów emisji nowych akcji przeprowadzonej przez spółkę Vue Storefront Inc. w lutym br., w wyniku której
pozyskała ona finansowanie o wartości ok. 20 mln USD, przy wycenie przedtransakcyjnej wynoszącej 82,3 mln USD
oraz danych operacyjnych wskazujących na szybki rozwój Vue Storefront Inc. w okresie ostatniego roku. Więcej
informacji na temat wyceny udziałów w VSF Sp. z o.o. zaprezentowano w nocie nr 2 jednostkowego sprawozdania
finansowego.
12. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia
informacji w sprawozdaniu finansowym;
Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat
transakcji pomiędzy OEX S.A. a podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w p. 24 jednostkowego sprawozdania
finansowego OEX S.A.
13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności;
W dniu 7 lutego 2022 roku OEX S.A. dokonał przedterminowej spłaty w całości kredytu terminowego udzielonego na
podstawie umowy kredytowej o kredyt terminowy zawartej z Santander Bank Polska S.A. w dniu 11 czerwca 2021 r.
do maksymalnej kwoty 23 mln PLN. Kredyt w łącznej wysokości 15 633 tys. PLN przeznaczony był na częściowe
sfinansowanie nabywania akcji własnych.
Strona | 8
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
W dniu 23 sierpnia 2022 roku OEX S.A. i jego spółki zależne oraz Santander Bank Polska S.A. i Santander Factoring Sp.
z o.o. zakończyli proces kompleksowej zmiany dotychczasowej struktury finansowania spółek Grupy OEX poprzez
zawarcie, rozwiązanie oraz zmianę szeregu umów.
Na dzień publikacji sprawozdania, OEX S.A. nie jest stroną żadnej umowy kredytowej.
14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;
Informacje o udzielonych i spłaconych w 2022r. przez OEX S.A., spółkom należącym do Grupy Kapitałowej
pożyczkach przedstawia poniższa tabela. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne, obliczone jako suma następujących
składników: średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych z poprzedniego miesiąca
kalendarzowego oraz marży w wysokości od 2,0% do 3,5%. Terminy wymagalności pożyczek mogą przekraczać 12
miesięcy, z możliwością ich przedłużenia.
POŻYCZKI
Pożyczkobiorca
Saldo na
31.12.2021
Pożyczki udzielone w
2022 r.
Termin
wymagalności
Pożyczki spłacone
w 2022 r.
Saldo na 31.12.2022
w tys. zł
Europhone Sp. z o. o.
3 280
2022-12-31
3 280
iPOS S.A.
5 000
5 000
OEX24 Sp. z o.o.
6 269
2022-12-31
Open Loyalty Sp. z o.o.
1 735
2024-01-31
1735
Osoba fizyczna
105
2024-11-25
105
Razem
9 654
6 735
3 280
6 840
15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;
W dniu 23 sierpnia 2022 roku OEX S.A. i jego spółki zależne oraz Santander Bank Polska S.A. i Santander Factoring Sp.
z o.o. zakończyli proces kompleksowej zmiany dotychczasowej struktury finansowania spółek Grupy OEX poprzez
zawarcie, rozwiązanie oraz zmianę szeregu umów. W wyniku przeprowadzonych zmian, OEX S.A. przestał być stroną
jakiejkolwiek umowy kredytowej, jak również wygasły dotychczas ustanowione zastawy rejestrowe i finansowe na
akcjach i udziałach spółek zależnych, zastawy finansowe na rachunkach bankowych OEX S.A. i spółek zależnych oraz
umowy przystąpienia do długu zawarte przez OEX S.A. oraz spółki zależne.
Jednocześnie, wobec przeprowadzonych zmian, OEX S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania dwóch spółek Grupy.
Udzielone poręczenia dotyczą umów zawartych przez dwie spółki zależne Emitenta – Fulfilio Sp. z o.o. do łącznej
kwoty 40 mln PLN oraz Pro People Sp. z o.o., do kwoty 675 tys. PLN.
Beneficjent
Rodzaj zobowiązania
Maksymalna wartość
zobowiązania w tys. zł
Forma
Zobowiązany
T-Mobile Polska S.A.
kredyt kupiecki
4 725
poręczenie wekslowe
Europhone Sp. z o.o.
Santander Bank
Polska S.A.
Zabezpieczenie wierzytelności
675
poręczenie
Pro People Sp z o.o.
Santander Bank
Polska S.A.
Zabezpieczenie wierzytelności
40 000
poręczenie
Fulfilio Sp z o.o.
Strona | 9
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
16. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez
emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;
W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka OEX S.A. nie dokonała emisji papierów wartościowych
17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok;
OEX S.A. nie publikowała prognoz na 2022 rok.
18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności;
Zamierzenia inwestycyjne będą realizowane dzięki środkom wypracowanym z bieżącej działalności oraz środkom
uzyskanym ze sprzedaży akcji spółek zależnych. Spółka dysponuje znacznymi własnymi środkami.
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;
W roku 2022 nie zaszły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową w
stosunku do roku ubiegłego. OEX S.A. jako spółka holdingowa odpowiada za formułowanie strategii rozwoju Grupy
Kapitałowej i nadzór nad jej realizacją, prowadzenie polityki akwizycyjnej oraz wsparcie spółek zależnych w obszarach
takich jak finanse i controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Spółki zależne natomiast koncentrują się na
rozwijaniu kompetencji branżowych i budowie przewag konkurencyjnych w ramach poszczególnych segmentów
operacyjnych.
20. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich
odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;
Emitent jest stroną dwóch umów o pracę przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny w odniesieniu do dwóch członków zarządu Emitenta. Łączna wartość
rekompensat wynikająca z tych umów opiewa na kwotę 360 tys. PLN.
21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale emitenta;
Informacje o wartości wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta
zostały zaprezentowane w p. 29.3 sprawozdania finansowego OEX S.A.
22. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta;
Osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są w posiadaniu akcji i udziałów spółek zależnych. Zestawienie akcji
Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących według stanu na dzień 31 grudnia 2022r.
prezentuje poniższa tabela.
Strona | 10
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Łączna liczba
akcji
Łączna liczba
głosów
Udział w
kapitale
zakładowym
Udział w
głosach
Członkowie Rady Nadzorczej
Piotr Cholewa, pośrednio przez Silquern S.a r.l.
801 096
801 096
10,58%
8,95%
Osoby Zarządzające
Jerzy Motz, pośrednio przez Precordia Capital Sp. z o.o. i Real Management S.A.
2 287 219
2 446 827
30,22%
27,34%
Rafał Stempniewicz
100 000
100 000
1,32%
1,12%
Robert Krasowski
10 889
10 889
0,14%
0,12%
Tomasz Kwiecień
27 350
27 350
0,36%
0,31%
23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;
Emitent nie posiada takich informacji.
24. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze
wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w
przypadku ich zbycia;
W dniu 11 czerwca 2021 r. Zarząd OEX S.A. podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu nabywania przez spółkę,
w celu umorzenia 1 525 966 zdematerializowanych i notowanych w obrocie na rynku regulowanym GPW, akcji
zwykłych spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, reprezentujących 17,05% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz ustalenia warunków tego nabycia. Uchwała Zarządu została podjęta
w wykonaniu zawartego w tym samym dniu przez spółkę i jej 13 Akcjonariuszy posiadających łącznie 6 042 966 akcji
spółki reprezentujących 82,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki porozumienia, w zakresie
współdziałania obejmującego doprowadzenie do utraty przez spółkę statusu spółki publicznej wskutek
przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW, poprzedzonego nabywaniem
przez spółkę Akcji Własnych znajdujących się w posiadaniu pozostałych Akcjonariuszy spółki, w ramach skupu Akcji
Własnych w celu umorzenia, w szczególności w trybie Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji Własnych w
liczbie powodującej osiągnięcie łącznie przez strony Porozumienia 100% ogólnej liczby głosów na WZA.
Zgodnie z treścią Uchwały Zarządu, proces nabycia został przeprowadzony na następujących warunkach:
• nabycie Akcji Własnych nastąpiło w celu ich umorzenia;
• przedmiotem nabycia było nie więcej niż 1 525 966 akcji własnych, przy czym w każdym przypadku łączna
wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie mogła przekroczyć 20% kapitału zakładowego
spółki
w dacie podejmowania uchwały, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych Akcji
Własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte lub umorzone;
• nabycie Akcji Własnych zostało sfinansowane ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym spółki,
pochodzących z zatrzymanych zysków spółki z lat ubiegłych lub z innych kwot, które mogły być
przeznaczone do podziału między Akcjonariuszy spółki. Akcje Własne zostały nabyte od Akcjonariuszy
spółki za wynagrodzeniem wypłaconym przez spółkę wyłącznie z powyższych środków, przeniesionych z
kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy spółki utworzony w tym celu w drodze uchwały Walnego
Zgromadzenia Spółki;
• łączna wysokość środków pieniężnych, przeznaczonych na zapłatę przez spółkę ceny za nabywane Akcje
Własne, powiększona o koszty ich nabycia, wyniesie nie więcej niż 33,5 mln PLN, przy czym nie może
ona przekroczyć wartości kapitału rezerwowego;
• nabywanie Akcji Własnych może nastąpić w terminie do dnia 30 czerwca 2022 r., nie dłużej niż do
wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych;
Strona | 11
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
• Akcje Własne mają zostać nabyte przez spółkę przede wszystkim w trybie Wezwania, ogłoszonego przez
spółkę działającą wspólnie z Akcjonariuszami, którzy w wyniku zawarcia porozumienia łącznie
przekroczyli posiadanymi akcjami spółki próg 66% ogólnej liczby głosów na WZA;
• cena nabycia Akcji Własnych została określona na poziomie nie wyższym niż 21,50 PLN;
• Akcje Własne, które nie zostaną nabyte w Wezwaniu, mogą podlegać nabyciu (od Akcjonariuszy
niebędących stronami Porozumienia) przez spółkę, działającą w Porozumieniu – o ile w danym
przypadku zostaną spełnione warunki dopuszczalności przeprowadzenia stosownej transakcji wynikające
z właściwych przepisów prawa – w drodze ogłoszenia przymusowego wykupu Akcji Własnych.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy OEX S.A., które podjęło uchwałę o zatwierdzeniu procesu nabywania akcji
własnych spółki w celu umorzenia oraz utworzeniu kapitału rezerwowego na pokrycie związanych z tym kosztów
odbyło się 8 lipca 2021 r.
Zapisy na sprzedaż akcji w ww. wezwaniu odbyły się w dniach od 15 lipca do 13 sierpnia 2021 roku.
W dniu 16 sierpnia 2021 roku Zarząd OEX S.A. otrzymał informację o wynikach ogłoszonego Wezwania. W okresie
przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem, złożono prawidłowo zapisy opiewające łącznie na 727 125 Akcji
reprezentujących 8,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z tym, stosownie do
warunków określonych w Wezwaniu, do dnia 18 sierpnia 2021 r. doszło do zawarcia transakcji nabycia przez spółkę
powyższych Akcji w ramach Wezwania, a rozliczenie tej transakcji w KDPW, skutkujące przeniesieniem akcji na
spółkę, nastąpiło 23 sierpnia 2021 r.
W dniu 17 lutego 2022 roku doszło także do rozwiązania łączącego OEX S.A. z jej 13 akcjonariuszami tj. Neo Fund 1
sp. z o.o., NEO BUSINESS PROCESS OUTSOURCING S.à r.l., PRECORDIA CAPITAL sp. z o.o., REAL MANAGEMENT
S.A., Silquern S.à r.l. oraz 8 osobami fizycznymi Porozumienia, zawartego w dniu 11 czerwca 2021 r. w zakresie
współdziałania obejmującego doprowadzenie do utraty przez spółkę statusu spółki publicznej wskutek
przeprowadzenia procedury wycofania jej akcji z obrotu na rynku regulowanym GPW. Przyczyną rozwiązania
Porozumienia był stwierdzony brak perspektyw co do realizacji celu Porozumienia i dalszego efektywnego
współdziałania Stron Porozumienia w celu doprowadzenia do Wycofania Akcji.
25. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;
Emitent nie prowadzi badań.
26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;
Emitent nie prowadzi programów akcji pracowniczych.
27. Informacje o ryzyku dotyczącym instrumentów finansowych;
Informacje na temat ryzyka związanego z instrumentami finansowymi oraz przyjętych przez jednostkę celach i
metodach zarządzania ryzykiem finansowym, zostały przedstawione w p. 26 sprawozdania finansowego Spółki
„Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych”.
28. Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską do badania sprawozdań finansowych;
Zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi zasadami ładu
korporacyjnego, w dniu 6 maja 2022r. Rada Nadzorcza OEX S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru Spółki Grant
Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (GT) wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem
4055, jako podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych za lata 2022-2023.
W latach poprzednich, Emitent nie korzystał z usług GT w zakresie badania oraz przeglądu jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Umowa z GT została podpisana w dniu 30 sierpnia 2022r.
Strona | 12
Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zawarte są w p. 29.4 Sprawozdania finansowego.
Zarząd Emitenta informuje i oświadcza, że:
a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego
badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i
standardami zawodowymi;
b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego
rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
c) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz
emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
29. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego;
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 roku, będące częścią niniejszego sprawozdania z działalności
sporządzono w formie załącznika o nazwie „OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W 2022
ROKU”.
30. Zatwierdzenie sprawozdania;
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Imię i Nazwisko
Funkcja
Podpis
Jerzy Motz
Prezes Zarządu
Podpis złożony elektronicznie
Rafał Stempniewicz
Członek Zarządu
Podpis złożony elektronicznie
Robert Krasowski
Członek Zarządu
Podpis złożony elektronicznie
Tomasz Kwiecień
Członek Zarządu
Podpis złożony elektronicznie
Tomasz Słowiński
Członek Zarządu
Podpis złożony elektronicznie