Raport

! !

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej OEX

WARSZAWA, 26 KWIETNIA 2024 ROKU

OEX S.A.

Sprawozdanie z działalności za

okres 1 stycznia 2023 r. do

31 grudnia 2023 r.

Strona | 2

Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

SPIS TREŚCI

1. Informacje o Emitencie; .......................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 3

2. Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego; ........................................................................................................................................................................................................... 3

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są

istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; .................................................................................................................................... 3

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem

uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy

(firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; .............................................................................................................................. 4

5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty

wynik; .......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4

6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca

roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej

przez niego wypracowanej; ................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 4

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony; .................................................................................................................................................... 5

8. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie

ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; .............................................................................................................................. 5

9. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych; .................................................................................................................................................................................................. 5

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach

ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; ........................................................................................................................................................................................................................................................................ 5

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,

instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), wtym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich

finansowania; ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 6

12. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami

określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony pprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym; .................................................... 7

13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy

procentowej, waluty i terminu wymagalności; .................................................................................................................................................................................................................................................................. 7

14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich

kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; .................................................................................................................................................................................................... 7

15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom

powiązanym emitenta; ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 8

16. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ...... 8

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; ................................................................... 8

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

strukturze finansowania tej działalności; ............................................................................................................................................................................................................................................................................ 8

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową; ........................................................................................................................................................... 8

20. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitent przez przejęcie; ..................................................................................................................................................... 9

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta; .............................................................................. 9

22. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta; ...... 9

23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; .................................................................................................................................................................................................................................................. 9

24. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz

cenie sprzedaży w przypadku ich zbycia; ........................................................................................................................................................................................................................................................................... 9

25. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju; .............................................................................................................................................................................................................. 9

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; ................................................................................................................................................................................................................................ 9

27. Informacje o ryzyku dotyczącym instrumentów finansowych; ................................................................................................................................................................................................................................... 10

28. Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską do badania sprawozdań finansowych; ................................................................................................................................................................................. 10

29. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego; .............................................................................................................................................................................................................................................................. 10

30. Zatwierdzenie sprawozdania; .............................................................................................................................................................................................................................................................................................. 11

Strona | 3

Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

1. Informacje o Emitencie;

Nazwa:

OEX

Forma prawna:

Spółka Akcyjna

Siedziba:

02-797 Warszawa, ul. Klimczaka 1

Organ prowadzący rejestrowy:

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer statystyczny REGON:

630822208

2. Zasady sporządzania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego;

Zasady dotyczące sporządzania rocznego sprawozdania finansowego zostały opisane w sprawozdaniu finansowym

Emitenta za 2023 rok.

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym

i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w

sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

OEX S.A. prowadzi działalność holdingową, świadcząc na rzecz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej szereg

usług mających charakter wsparcia prowadzonej przez nie działalności operacyjnej, usługi doradztwa z zakresu obsługi

prawnej i compliance, doradztwa strategicznego, doradztwa w zakresie controllingu i finansów oraz public relations.

a. Główne pozycje rachunku zysków i strat:

od 01.01 do 31.12.2023

od 01.01 do 31.12.2022

tys. zł

Przychody ze sprzedaży

6 598

4 645

Strata z działalności operacyjnej

-3 713

-4 007

Zysk przed opodatkowaniem

18 814

112 419

Zysk netto

19 187

92 991

b. Główne pozycje i ich udział w strukturze bilansu:

AKTYWA

31.12.2023

31.12.2022

tys. zł

Aktywa trwałe, tym:

123 965

68,14%

126 559

62,64%

Inwestycje w jednostkach zależnych

109 728

60,31%

99 006

49,00%

Inwestycje w jednostkach pozostałych

11 500

6,32%

23 805

11,78%

Pożyczki udzielone jednostkom zależnym

0,00%

1025

0,51%

Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym

0,00%

113

0,06%

Aktywa obrotowe, w tym:

57 970

31 86%

75 486

37,36%

Pożyczki udzielone jednostkom zależnym

3 044

1,67%

5 954

2,95%

Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym

122

0,07%

Należności z tyt. dostaw i usług. od jedn. zależnych

3 488

1,92%

1 060

0,52%

Aktywa razem

181 935

100,00%

202 045

100,00%

Strona | 4

Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

PASYWA

31.12.2023

31.12.2022

tys. zł

Kapitał własny

175 676

96 56%

193 824

95,93%

Zobowiązania długoterminowe, w tym:

3 460

1,90%

5 298

2,62%

Kredyty, pożyczki, leasing, inne instrumenty dłużne

709

0,39%

669

0,33%

Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:

2 799

1,54%

2 923

1,45%

Kredyty, pożyczki, leasing, inne instrumenty dłużne

194

0,11%

274

0,14%

Pasywa razem

181 935

100,00%

202 045

100,00%

c. Główne pozycje przepływów pieniężnych:

od 01.01 do 31.12.2023

od 01.01 do 31.12.2022

tys. zł

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

-6 300

-21 838

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

15 458

119 400

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

-27 734

-55 133

Przepływy pieniężne netto razem

-18 577

42 428

Środki pieniężne na początek okresu

67 254

24 826

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

48 677

67 254

4. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje

o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego

lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co

najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w

sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

OEX S.A. świadczy usługi głównie na rzecz swoich podmiotów zależnych. Wszystkie spółki zależne zlokalizowane są na

terenie Polski.

5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z

określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

W 2023 roku nie odnotowano nietypowych czynników mających wpływ na wynik z działalności.

6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa

emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego

następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w

raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Strategia OEX S.A. bazuje na umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących poszczególne segmenty operacyjne

Grupy Kapitałowej oraz poszerzaniu Grupy Kapitałowej poprzez akwizycje.

Emitent, zgodnie ze swoją strategią, inwestuje przede wszystkim w przedsięwzięcia z obszaru usług dla sektora

eCommerce. Są to zarówno projekty rozwijane od podstaw, jak i wymagające większych środków, inwestycje w

przedsięwzięcia już istniejące.

Z drugiej strony Emitent nie wyklucza transakcji kapitałowych dotyczących dojrzałych spółek zależnych. Transakcje

takie mogą oznaczać zarówno pozyskanie inwestorów zewnętrznych, jak i sprzedaż wybranych spółek.

Czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Emitenta będą, pośrednio, sytuacja na rynkach branżowych, na których

działają spółki zależne, ze szczególnym uwzględnieniem branż FMCG, e-commerce oraz telefonii komórkowej. Wpływ

Strona | 5

Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

na sytuację emitenta i jego perspektywy rozwoju będą miały ponadto ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym

sytuacja na rynku pracy, ale także postęp w dziedzinie cyfryzacji procesów biznesowych. Istotny wpływ na gospodarkę

Polski może mieć sytuacja geopolityczna spowodowana wojną w Ukrainie. Wśród czynników wewnętrznych należy

wymienić przede wszystkim realizacja celów biznesowych i finansowych przez spółki będące w początkowej fazie

inwestycji. W szczególności dotyczy to spółki iPOS S.A., w której OEX S.A. posiada ponad 84,01% akcji. Spółka nie

generuje w chwili obecnej pozytywnych wyników finansowych ani przepływów i w kolejnym roku taka sytuacja może

mieć także miejsce, co może wymagać dalszych inwestycji ze strony OEX S.A.

Analogiczna sytuacja dotyczy spółki Open Loyalty Sp. z o.o., w której OEX S.A. posiada 42,07% udziałów.

Wśród czynników wewnętrznych istotnymi będą optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze

szczególnym uwzględnieniem kontynuacji wzmacniania systemów kontroli wewnętrznej, w oparciu komórkę audytu

wewnętrznego, monitoring realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów.

7. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony;

Główne czynniki ryzyka na jakie Emitent narażony jest bezpośrednio to:

• ryzyko utraty wartości aktywów na skutek pogorszenia się sytuacji finansowej spółek zależnych;

Pośrednio, Emitent narażony jest na czynniki ryzyka i zagrożenia opisane w sprawozdaniu z działalności Grupy

Kapitałowej Emitenta, a odnoszące się bezpośrednio do spółek zależnych OEX S.A. Zostały w p. 11 sprawozdania z

działalności Grupy Kapitałowej OEX (czynniki ryzyka).

8. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

OEX S.A. praktycznie nie prowadzi działalności operacyjnej wychodzącej poza obręb Grupy Kapitałowej. Zarządzanie

zasobami finansowymi koncentruje się zatem na kontroli kosztów własnych oraz zabezpieczeniu płynności finansowej.

Dzięki przychodom z tytułu świadczenia usług na rzecz spółek zależnych, strumieniowi dywidend oraz dostępnemu

limitowi finansowania bieżącego Spółka terminowo reguluje wszelkie swoje zobowiązania, a ponadto jest w stanie

zapewnić wsparcie finansowe dla spółek zależnych, gdy zachodzi taka potrzeba. Inwestycje OEX S.A. realizuje przy

wykorzystaniu kapitału własnego oraz okresowo instrumentów dłużnych o długoterminowym charakterze, co

gwarantuje zbilansowanie przepływów pieniężnych.

9. Wskazanie istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych i administracyjnych;

OEX S.A. nie jest stroną postępowań przed sądami powszechnymi. Nie toczą się też postępowania arbitrażowe lub

administracyjne z udziałem Spółki.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub

kooperacji;

W roku 2023 Spółka nie zawierała żadnych znaczących umów dla działalności.

W okresie porównywalnym w dniu 23 sierpnia 2022 roku OEX S.A. i jego spółki zależne oraz Santander Bank Polska

S.A. i Santander Factoring Sp. z o.o. zakończyli proces kompleksowej zmiany dotychczasowej struktury finansowania

spółek Grupy OEX poprzez zawarcie, rozwiązanie oraz zmianę szeregu umów. W wyniku przeprowadzonych zmian, OEX

S.A. przestał być stroną jakiejkolwiek umowy kredytowej, jak również wygasły dotychczas ustanowione zastawy

Strona | 6

Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych, zastawy finansowe na rachunkach bankowych OEX S.A.

i spółek zależnych oraz umowy przystąpienia do długu zawarte przez OEX S.A. oraz spółki zależne. Jednocześnie, wobec

przeprowadzonych zmian, OEX S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania dwóch spółek Grupy. Udzielone poręczenia

dotyczą umów zawartych przez dwie spółki zależne Emitenta – Fulfilio Sp. z o.o. do łącznej kwoty 40 mln PLN oraz Pro

People Sp. z o.o., do kwoty 675 tys. PLN.

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty

finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

Zestawienie udziałów kapitałowych, będących w posiadaniu emitenta prezentuje poniższa tabela.

SPÓŁKI ZALEŻNE OEX S.A.

Nazwa spółki

Siedziba

% posiadanych

udziałów/akcji

Tell Sp. z o.o.

ul. Promienista 94, 60-142 Poznań

100

Europhone Sp. z o.o.

ul. Promienista 94, 60-142 Poznań

100

PTI Sp. z o.o.

ul. Promienista 94, 60-142 Poznań

100

OEX Cursor S.A.

ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa

100

MerService Sp. z o.o.

ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa

100

Pro People Sp. z o.o.

ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa

100

Fulfilio Sp. z o.o.

ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa

Voice Contact Center Sp. z o.o.

ul. Równoległa 4A, 02-235 Warszawa

100

OEX24 Sp. z o.o.

ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa

100

iPOS S.A.

ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa

84,01

OEX Innovation Lab Sp. z o.o.

ul. Klimczaka 1, 02-797 Warszawa

100

SPÓŁKA WSPÓŁKONTROLOWANA

Nazwa spółki

Siedziba

% posiadanych udziałów/akcji

Open Loyalty Sp. z o.o.

ul. Legnicka 16, 53-673 Wrocław

42,07

ZMIANY STRUKTURY GRUPY OEX W 2023 ROKU:

Utworzenie spółki OEX Innovation Lab Sp. z o.o.

W 2023 roku OEX S.A. utworzyła spółkę OEX Innovation Lab Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Kapitał zakładowy

wynosi 5 tys. PLN. Wszystkie udziały objął OEX S.A. Do dnia 31 grudnia 2023 r. spółka nie rozpoczęła działalności

operacyjnej.

Utrata kontroli nad spółką Open Loyalty Sp. z o.o.

W dniu 11 lipca 2023 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału spółki Open Loyalty Sp. z o.o. Nowo wyemitowane

1 233 udziały o wartości nominalnej 50 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 61 650 PLN objął za gotówkę OEX

S.A. Należność z tytułu wpłaty na kapitał została skompensowana z kwotą pożyczek udzielonych wcześniej tej spółce.

Po rejestracji transakcji, udział OEX S.A. w OL spadł do 42,08%, tym samym OEX utracił kontrolę nad OL.

Następnie w dniu 20 lipca 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników OL podjęło uchwałę w sprawie kolejnego

podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Nowo wyemitowane 1 066 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy,

Strona | 7

Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

o łącznej wartości nominalnej 53 300 PLN objął OEX S.A. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w dniu 30 sierpnia

2023 r., udział OEX S.A. w spółce Open Loyalty Sp. z o.o. spadł do 42,07%.

Podwyższenia kapitału spółki iPOS S.A.

W dniu 30 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie iPOS S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia

kapitału zakładowego spółki. Spółka wyemitowała 296 700 akcji o wartości nominalnej 20 PLN każda o łącznej wartości

nominalnej 5 934 000 PLN. OEX S.A. objął za gotówkę 259 200 akcji o wartości nominalnej 5 184 000 PLN. Należność

z tytułu wpłaty na kapitał została skompensowana z kwotą pożyczek udzielonych wcześniej tej spółce. Umowa

kompensaty została zawarta w dniu 6 lipca 2023 r.

Następnie w dniu 31 października 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie iPOS S.A. podjęło uchwałę w sprawie

kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Nowo wyemitowane 87 377 akcji o wartości nominalnej 20 PLN

każda o łącznej wartości nominalnej 1 747 540 PLN objął OEX S.A. wraz z innymi akcjonariuszami mniejszościowymi.

OEX S.A. objął 34 777 akcji za wkład pieniężny w wysokości 2 314 409 PLN. Należność z tytułu wpłaty na kapitał

została skompensowana z kwotą pożyczek udzielonych wcześniej tej spółce. Umowa kompensaty została zawarta w

dniu 31 października 2023 r.

Po zarejestrowaniu ww. podwyższeń kapitału udział OEX S.A. w spółce iPOS S.A. spadł do 84,01%.

12. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi

charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia

informacji w sprawozdaniu finansowym;

Emitent zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat

transakcji pomiędzy OEX S.A. a podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w p. 24 jednostkowego sprawozdania

finansowego OEX S.A. !

13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących

kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i

terminu wymagalności;

W 2023 roku OEX S.A. nie był stroną żadnej umowy kredytowej.

14. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem

pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i

wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Informacje o udzielonych i spłaconych w 2023 r. przez OEX S.A., spółkom należącym do Grupy Kapitałowej pożyczkach

przedstawia poniższa tabela. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne, obliczone jako suma następujących składników:

średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych z poprzedniego miesiąca kalendarzowego oraz marży

w wysokości od 2,0% do 3,5%. Terminy wymagalności pożyczek mogą przekraczać 12 miesięcy, z możliwością ich

przedłużenia.

POŻYCZKI

Pożyczkobiorca

Saldo na

31.12.2022

Pożyczki udzielone w

2023 r.

Termin wymagalności

Pożyczki spłacone

w 2023 r.

Saldo na 31.12.2023

w tys. zł

Europhone Sp. z o. o.

2 000

2024-06-30

2 000

iPOS S.A.

5 000

2 000

7 000*

MerService Sp z o.o.

1 000

2024-06-30

1 000

Open Loyalty

1735

1 735*

Strona | 8

Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Osoba fizyczna

105

2024-11-25

105

Razem

6 840

5 000

8 735

3 105

* Kompensata pożyczek z należnościami z tytułu nowo wyemitowanych akcji iPOS S.A. oraz Open Loyalty Sp. z o.o

15. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze

szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta;

W 2023 roku OEX S.A. nie udzielił ani nie otrzymał nowych poręczeń i gwarancji.

W 2022 roku OEX S.A. udzielił poręczenia za zobowiązania dwóch spółek Grupy. Udzielone poręczenia dotyczą umów

zawartych przez dwie spółki zależne Emitenta – Fulfilio Sp. z o.o. do łącznej kwoty 40 mln PLN oraz Pro People Sp. z

o.o., do kwoty 675 tys. PLN.

Beneficjent

Rodzaj zobowiązania

Maksymalna wartość

zobowiązania w tys. zł

Forma

Zobowiązany

T-Mobile Polska

S.A.

kredyt kupiecki

4 725

poręczenie wekslowe

Europhone Sp. z o.o.

Santander Bank

Polska S.A.

Zabezpieczenie wierzytelności

675

poręczenie

Pro People Sp z o.o.

Santander Bank

Polska S.A.

Zabezpieczenie wierzytelności

40 000

poręczenie

Fulfilio Sp z o.o.

16. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez

emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka OEX S.A. nie dokonała emisji papierów wartościowych

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

OEX S.A. nie publikowała prognoz na 2023 rok.

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu

do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej

działalności;

Zamierzenia inwestycyjne będą realizowane dzięki środkom wypracowanym z bieżącej działalności oraz środkom

uzyskanym ze sprzedaży akcji spółek zależnych. Spółka dysponuje znacznymi własnymi środkami.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową;

W roku 2023 nie zaszły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową w stosunku

do roku ubiegłego. OEX S.A. jako spółka holdingowa odpowiada za formułowanie strategii rozwoju Grupy Kapitałowej

i nadzór nad jej realizacją, prowadzenie polityki akwizycyjnej oraz wsparcie spółek zależnych w obszarach takich jak

finanse i controling czy zarządzanie zasobami ludzkimi. Spółki zależne natomiast koncentrują się na rozwijaniu

kompetencji branżowych i budowie przewag konkurencyjnych w ramach poszczególnych segmentów operacyjnych.

Strona | 9

Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

20. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich

odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;

Emitent jest stroną dwóch umów o pracę przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z

zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny w odniesieniu do dwóch członków zarządu Emitenta. Łączna wartość

rekompensat wynikająca z tych umów opiewa na kwotę 360 tys. PLN.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale emitenta;

Informacje o wartości wynagrodzeń i innych świadczeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta

zostały zaprezentowane w p. 29.3 sprawozdania finansowego OEX S.A.

22. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych

emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta;

Osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta nie są w posiadaniu akcji i udziałów spółek zależnych. Zestawienie akcji

Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r.

prezentuje poniższa tabela.

Łączna liczba

akcji

Łączna liczba

głosów

Udział w

kapitale

zakładowym

Udział w

głosach

Członkowie Rady Nadzorczej

Piotr Cholewa, pośrednio przez Silquern S.a r.l.

801 096

11,71%

9,74%

Osoby Zarządzające

Jerzy Motz, pośrednio przez Precordia Capital Sp. z o.o. i Real Management S.A.

2 291 623

2 451 231

33,49%

29,81%

Rafał Stempniewicz

100 000

1,46%

1,22%

Robert Krasowski

10 889

0,16%

0,13%

Tomasz Kwiecień

27 350

0,40%

0,33%

23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku

których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych

akcjonariuszy i obligatariuszy;

Emitent nie posiada takich informacji.

24. Informacje o nabyciu akcji własnych, w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej ze

wskazaniem, jaka część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży w

przypadku ich zbycia;

W 2023 roku OEX S.A. nie nabywał akcji własnych.

25. Informacje o najważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;

Emitent nie prowadzi badań.

26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

Strona | 10

Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Emitent nie prowadzi programów akcji pracowniczych.

27. Informacje o ryzyku dotyczącym instrumentów finansowych;

Informacje na temat ryzyka związanego z instrumentami finansowymi oraz przyjętych przez jednostkę celach i metodach

zarządzania ryzykiem finansowym, zostały przedstawione w p. 26 sprawozdania finansowego Spółki „Ryzyko dotyczące

instrumentów finansowych”.

28. Informacje o umowie emitenta z firmą audytorską do badania sprawozdań finansowych;

Zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi zasadami ładu

korporacyjnego, w dniu 6 maja 2022 r. Rada Nadzorcza OEX S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru Spółki Grant

Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (GT) wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem

4055, jako podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych za lata 2022-2023.

W latach poprzednich, Emitent nie korzystał z usług GT w zakresie badania oraz przeglądu jednostkowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Umowa z GT została podpisana w dniu 30 sierpnia 2022 r.

Informacje na temat wynagrodzenia firmy audytorskiej zawarte są w p. 29.4 Sprawozdania finansowego.

Zarząd Emitenta informuje i oświadcza, że:

a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania

finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego

badania, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i

standardami zawodowymi;

b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego

rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

c) Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz

emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług

niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

29. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego;

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 roku, będące częścią niniejszego sprawozdania z działalności

sporządzono w formie załącznika o nazwie „OEX S.A. - OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

2023”.

Strona | 11

Sprawozdanie z działalności za okres 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

30. Zatwierdzenie sprawozdania;

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Imię i Nazwisko

Funkcja

Podpis

Jerzy Motz

Prezes Zarządu

Rafał Stempniewicz

Członek Zarządu

Robert Krasowski

Członek Zarządu

Tomasz Kwiecień

Członek Zarządu

Tomasz Słowiński

Członek Zarządu