Raporty bieżące

Zarząd OEX S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2016 z dnia 21 września 2016 r., dotyczącego zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów Voice Contact Center sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „VCC”), w związku ze ziszczeniem się wszystkich warunków oraz spełnieniem zobowiązań określonych w ww. umowie przedwstępnej, niniejszym informuje, że w dniu 9 stycznia 2017 r. pomiędzy Spółką a GAD S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie (dalej: „GAD S.A.”) oraz Neo Business Process Outsourcing s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „Neo”) została zawarta umowa przyrzeczona sprzedaży udziałów VCC (dalej: „Umowa przyrzeczona”).

Zgodnie z treścią głównych postanowień Umowy przyrzeczonej – Spółka:

1. nabyła 10.000 (dziesięciu tysięcy) udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego VCC za cenę 1.000.000,00 PLN (jeden milion złotych) z zastrzeżeniem pkt 2) poniżej, przy czym GAD S.A. sprzedała Emitentowi 8.500 (osiem tysięcy pięćset) udziałów stanowiących 85% kapitału zakładowego, a Neo sprzedała Emitentowi 1.500 (jeden tysiąc pięćset) udziałów stanowiących 15% kapitału zakładowego;

2. jest zobowiązana do dokonania oznaczonej dopłaty do ceny sprzedaży na warunkach i zasadach określonych w Umowie przyrzeczonej, zgodnie z wzorem zawartym w Umowie przyrzeczonej, jeśli będzie to uzasadnione wynikami uzyskanymi przez VCC. Dopłata taka będzie stanowić różnicę pomiędzy iloczynem mnożnika równego 4,5 i średniej wartości EBITDA VCC za lata 2016-2017, pomniejszonym o zadłużenie netto, a zapłaconą ceną wymienioną w pkt 1 powyżej. Dopłata zostanie zrealizowana w 2018 r., po zamknięciu roku obrachunkowego 2017;

3. w ramach zabezpieczenia zapłaty dopłaty do ceny sprzedaży oraz kar umownych – złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego na rzecz GAD S.A. do łącznej kwoty 5.100.000,- (pięć milionów sto tysięcy) złotych oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Neo do łącznej kwoty 900.000,- (dziewięćset tysięcy) złotych.

Podstawa prawna:  Art. 17 ust.1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Podpisano:

Jerzy Motz – prezes zarządu