Raporty bieżące

Podstawa prawna – art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Zarząd OEX S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”), informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 14 grudnia 2017 r., Emitent oraz wszystkie spółki zależne Emitenta (dalej: „Kredytobiorcy”) podpisały umowę kredytową (dalej: „Umowa Kredytowa”) z ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. (dalej: „Kredytodawcy”), umowy faktoringowe z BZ WBK Faktor sp. z o.o. i ING Commercial Finance Polska S.A. (dalej: „Faktorzy”) oraz wynikające z powyższych umów umowy dodatkowe,
w szczególności związane z ustanowieniem uzgodnionych zabezpieczeń.
Powyższe umowy zostały zawarte w celu refinansowania istniejącego zadłużenia Kredytobiorców, ujednolicenia i poprawy warunków finansowania podmiotów z Grupy Kapitałowej OEX oraz pozyskania finansowania długoterminowego na potrzeby rozliczenia transakcji nabycia aktywów dokonanych w latach 2016–2017.
Na podstawie zawartych umów Kredytodawcy i Faktorzy zobowiązali się do udzielenia Kredytobiorcom finansowania w łącznej kwocie do 141.600.000 PLN w postaci:
(i) kredytów w rachunku bieżącym, linii gwarancyjnych oraz linii faktoringowych do łącznej kwoty 75.000.000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorców; finansowanie udzielone zostało na okres dwóch lat;
(ii) konwersji części obecnych kredytów w rachunku bieżącym na kredyty terminowe w łącznej kwocie 6.500.000 PLN; spłata ww. kredytów będzie dokonywana w ratach kwartalnych przez okres 5 lat począwszy od dnia podpisania Umowy Kredytowej;
(iii) kredytu terminowego na zrefinansowanie kredytu inwestycyjnego udzielonego Emitentowi w 2016 r. na zakup udziałów MerService Sp. z o.o., w kwocie 2.600.000 PLN; spłata ww. kredytu będzie dokonywana w ratach kwartalnych przez okres 5 lat począwszy od dnia podpisania Umowy Kredytowej;
(iv) kredytu terminowego w kwocie 20.000.000 PLN z przeznaczeniem na ewentualny wykup obligacji serii A Emitenta;
O emisji obligacji serii A Emitent informował poprzez raport bieżący nr 54/2016 z dnia 2 grudnia 2016 r. oraz raport bieżący nr 65/2016 z dnia 21 grudnia 2016 r. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji Serii A (dalej: „WEO”) Emitentowi przysługuje prawo wcześniejszego wykupu obligacji serii A. O ewentualnej realizacji tego uprawnienia na zasadach określonych w WEO, a tym samym o zamiarze wykorzystania ww. kredytu, Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
Spłata ww. kredytu nastąpi w terminie 5 lat od dnia podpisania Umowy Kredytowej, przy czym rozpocznie się 31 stycznia 2020 r. Kredyt będzie spłacany w równych ratach miesięcznych, a w ostatnim dniu okresu kredytowania Emitent spłaci dodatkowo pozostałą część zadłużenia w wysokości 8.000.000 PLN.
(v) kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 30.500.000 PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie dopłaty do ceny zakupu akcji ArchiDoc S.A.;
(vi) kredytu terminowego do maksymalnej kwoty 7.000.000 PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie dopłaty do ceny zakupu udziałów Voice Contact Center Sp. z o.o.;

Szczegółowe warunki rozliczenia transakcji nabycia przez Emitenta udziałów Voice Contact Center Sp. z o.o. oraz akcji ArchiDoc S.A. (w tym ewentualnych dopłat do cen nabycia) zostały przedstawione przez Emitenta odpowiednio w raporcie bieżącym nr 1/2017 z dnia 10 stycznia 2017 r. oraz raporcie bieżącym nr 4/2017 z dnia 19 stycznia 2017 r.
Kredyty, o których mowa w pkt (v) i (vi) zostaną uruchomione w II kwartale 2018 r., a ich spłata będzie dokonywana w równych ratach kwartalnych przez okres 60 miesięcy od daty uruchomienia nie później jednak niż do 30 czerwca 2023 r.
Zgodnie z Umową Kredytową wysokość oprocentowania kredytów w rachunku bieżącym oraz kredytów terminowych stanowić będzie sumę stawki WIBOR 1M oraz odpowiednich marż Kredytodawców, których wysokość zdaniem Emitenta nie odbiega od obecnie obowiązujących warunków finansowania dostępnych na rynku finansowym.
Wysokość marży w odniesieniu do kredytów terminowych może zmieniać się w zależności od poziomu zadłużenia mierzonego wskaźnikiem skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej OEX („Wskaźnik Zadłużenia”). Jednocześnie Wskaźnik Zadłużenia nie może pod rygorem naruszenia Umowy Kredytowej przekroczyć wartości 3,0 z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w Umowie Kredytowej.
Dodatkowo Wskaźnik Zadłużenia oraz brak naruszenia warunków Umowy Kredytowej mają wpływ na możliwość oraz maksymalną wartość możliwych do wypłaty przez Emitenta dywidend. W przypadku gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie niższa niż 2,0 dopuszczalna wartość wypłacanej przez Emitenta dywidendy nie może, bez naruszenia Warunków Umowy Kredytowej, przekroczyć 80% skonsolidowanego zysku netto. W przypadku gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 2,0 lecz nie większa niż 3,0 wartość wypłacanej przez Emitenta dywidendy nie może, bez naruszenia Warunków Umowy Kredytowej, przekroczyć 60% skonsolidowanego zysku netto. W przypadku natomiast gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 3,0 wypłata dywidendy przez Emitenta nie będzie możliwa bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej.
Umowa Kredytowa oraz umowy faktoringowe zostały zabezpieczone zastawami na przedsiębiorstwach spółek zależnych Emitenta, zastawami na zapasach oraz rachunkach bankowych Kredytobiorców, cesją praw z polis ubezpieczeniowych aktywów stanowiących zabezpieczenie oraz cesją wierzytelności z określonych umów przychodowych Kredytobiorców. Dodatkowo Kredytobiorcy złożyli oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego na rzecz każdego z Kredytodawców oraz każdego z Faktorów. Powyższe umowy przewidują solidarną odpowiedzialność Kredytobiorców.
Pozostałe warunki zawartych umów nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Podpisano:
Robert Krasowski – Członek Zarządu
Tomasz Kwiecień – Członek Zarządu