Raporty bieżące

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”).

Treść raportu:

Zarząd OEX S.A. (dalej jako „Spółka” lub „Emitent”), w nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 28/2019 z dnia 17 października 2019 r. oraz transakcji z dnia 17 października 2019 r. pomiędzy Spółką a Offsite Archive Storage & Integrated Services (Ireland) Ltd. z siedzibą w Dublinie (dalej jako „OASIS”), dotyczącej sprzedaży 4.250.000 (czterech milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji ArchiDoc Spółki Akcyjnej z siedzibą w Chorzowie (dalej jako „ArchiDoc”) na podstawie podpisanych przez Spółkę i OASIS (dalej „Strony”) umów dotyczących sprzedaży akcji (dalej jako „SPA”), informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 28 czerwca 2021 r., Spółka zawarła z OASIS Aneks nr 1 do SPA, w którym Strony potwierdziły, na podstawie kalkulacji sporządzonych w oparciu o wyniki finansowe ArchiDoc za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, w tym wartość znormalizowanej EBITDA osiągniętej przez ArchiDoc w tym okresie, że Emitentowi przysługuje od OASIS, zgodnie z SPA, dopłata do ceny sprzedaży akcji ArchiDoc w wysokości 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych) i że kwota ta zostanie przelana na rachunek Emitenta do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Z uwagi na fakt, że powyższa kwota stanowi maksymalną kwotę dopłaty do ceny przewidzianą w SPA, Strony potwierdziły, że Spółce nie będą w przyszłości przysługiwały żadne kolejne dopłaty do ceny z jakiegokolwiek tytułu. Zgodnie z pierwotnymi założeniami i zapisami SPA dopłaty do ceny przewidziane były za okres dwóch lat (tj. okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, co wynikało z ustaleń dotyczących okresów, za jakie EBITDA ArchiDoc podlegać miała weryfikacji) i miały być rozliczane odpowiednio w 2021 i 2022 r. Fakt, iż maksymalna wartość należnych Emitentowi środków z tytułu dopłaty do ceny stała się należna już w roku bieżącym, wynika z istotnie lepszych niż zakładane wyników finansowych spółki ArchiDoc w 2020 roku.

Cała kwota dopłaty do ceny sprzedaży została, jako wartość szacunkowa, rozpoznana w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2019. Wówczas Emitent oszacował łączny przychód z tytułu dopłaty do ceny na kwotę 8.250.000,00 zł. W roku 2020 Emitent przeprowadził analizę ww. wartości szacunkowej i na podstawie dostępnych danych o osiąganych przez ArchiDoc wynikach finansowych skorygował w górę pierwotną wartość oczekiwanych przychodów z tytułu dopłaty do ceny sprzedaży o kwotę 5.272.264,00 zł. Wartość ta została rozpoznana jako przychód w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2020.

Łączne przychody Emitenta z tytułu dopłat do ceny sprzedaży, rozpoznane w sprawozdaniach finansowych Emitenta za lata 2019 i 2020, wyniosły zatem 13.522.264,00 zł, a wpływ tych dopłat na wynik przed opodatkowaniem (po uwzględnieniu przypisanych do nich kosztów transakcji), wyniósł 12.440.482,88 zł.

W związku z uzyskaniem przez Spółkę dopłaty do ceny sprzedaży akcji w maksymalnej wysokości przewidzianej w SPA, Emitent rozpozna w sprawozdaniu finansowym za rok 2021 przychód w wysokości 1.477.736,00 zł., co stanowi różnicę pomiędzy rzeczywistą, ostateczną wartością dopłaty do ceny sprzedaży (tj. 15.000.000,00 zł), a wartościami dotąd ujętymi szacunkowo w przychodach Emitenta za lata 2019 i 2020 (tj. łącznie 13.522.264,00 zł). Wpływ tej operacji na wynik przed opodatkowaniem wyniesie 1.359,517,12 zł. Rozliczenie dopłaty do ceny sprzedaży będzie miało istotny pozytywny wpływ na sytuację gotówkową Emitenta, z uwagi na oczekiwany wpływ całej kwoty dopłaty w wysokości 15.000.000,00 zł na rachunek bankowy Emitenta do dnia 30 czerwca 2021 r.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Tomasz Słowiński  – Członek Zarządu
Robert Krasowski – Członek Zarządu