Raporty bieżące

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
Pl. Powstańców Warszawy 1
00-950 Warszawa

Zarząd Tell S.A. działając na podstawie art.399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 26 sierpnia 2005 r. o godz. 15.00 w Poznaniu, w lokalu firmy BBI Capital S.A. w Poznaniu przy ul. Paderewskiego 8 z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
rok 2004.
6. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu.
8. Wolne głosy i wnioski.
9. Zamknięcie obrad.

Zarząd Tell S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 Ksh prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji imiennych wpisanych do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem WZ oraz właścicielom akcji na okaziciela, jeśli złożą w siedzibie Spółki najpóźniej na 7 dni przed terminem WZ imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, określające liczbę posiadanych akcji i stwierdzające, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku do czasu zakończenia WZ.
Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki w Poznaniu przy
ul. Grunwaldzkiej 182/196 do dnia 19 sierpnia 2005 r. w dni powszednie, w godz. 8.00 – 16.00. Na 3 dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki (jw.) wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ.
Zarząd informuje jednocześnie, że mimo braku formalnego zwołania, zgodnie z art.405 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwały przewidziane proponowanym porządkiem obrad zostaną powzięte, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany będzie cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego jego odbycia, ani wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Stosownie do postanowień art. 402 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych wobec zamierzonych zmian w statucie, Zarząd przedstawia treść projektowanych zmian:

§ 4 – dotychczasowe brzmienie:
” Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
1. Telekomunikacja (PKD 64.2)
2. Sprzedaż hurtowa sprzętu telekomunikacyjnego realizowana na zlecenie (PKD 51.1)
3. Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.8)
4. Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48 A)
5. Informatyka (PKD 72)
6. Reklama (PKD74.4)”

§ 4 – proponowane brzmienie:
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Telekomunikacja (PKD 64.2)
2. Sprzedaż hurtowa sprzętu telekomunikacyjnego realizowana na zlecenie (PKD 51.1)
3. Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.8)
4. Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48 A)
5. Informatyka (PKD 72)
6. Reklama (PKD 74.4)”

§ 5 ust.1 – dotychczasowe brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 780.000,00 PLN (siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 780.000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od 000001 do 780000.”

§ 5 ust.1 – proponowane brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 780.000,00 PLN (siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 476.950 (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A oraz 303.050 (trzysta trzy tysiące pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A.”

§ 5 ust.4 – dotychczasowe brzmienie:
„Na każdą akcję serii A przypadają dwa glosy.”

§ 5 ust.4 – proponowane brzmienie:
„Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa glosy.”

§ 8 ust.1 – dotychczasowe brzmienie:
„Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).”

§ 8 ust.1 – proponowane brzmienie:
„Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę(umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 359 i 360 kodeksu spółek handlowych.”

§ 12 ust.3 – dotychczasowe brzmienie:
„Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad walnego zgromadzenia każdy wniosek zgłoszony na piśmie Zarządowi przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy.”

§ 12 ust.3 – proponowane brzmienie:
„Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad walnego zgromadzenia każdy wniosek zgłoszony na piśmie Zarządowi przez akcjonariusza bądź akcjonariuszy odpowiednio reprezentującego lub reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Prawo zgłoszenia wniosku przysługuje także każdemu członkowi Rady Nadzorczej.”

§ 18 ust.1 pkt 2 – dotychczasowe brzmienie:
„Wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub innych składników majątku, jeżeli nabycie lub zbycie następuje w rezultacie jednej lub szeregu transakcji o łącznej wartości przekraczającej 5.000.000,00 PLN (pięć milionów złotych).”

§ 18 ust.1 pkt 2 – proponowane brzmienie: skreśla się

§ 23 ust.2 – dotychczasowe brzmienie:
„Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) kapitał zapasowy
b) inwestycje
c) dywidendy dla akcjonariuszy
d) inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia”

§ 23 ust.2 – proponowane brzmienie:
„Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) kapitał zapasowy
b) kapitał rezerwowy
c) dywidendy dla akcjonariuszy
d) inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia”

Treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 26 sierpnia 2005 roku.

UCHWAŁA NR 1/05
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Tell Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
z dnia 26 sierpnia 2005 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2004 r.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia się co następuje:

§ 1
Przyjmuje się do wiadomości i zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2004, na które składa się:
1. skonsolidowany bilans, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 53.162.701,32 złotych (pięćdziesiąt trzy miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset jeden 32/100).
2. skonsolidowany rachunek zysków i strat zamykający się zyskiem netto w kwocie 1.079.724,07 złotych ( jeden milion siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia cztery 07/100)
3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego na sumę 291.914,77 złotych (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czternaście 77/100)
4. informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za uchwałą głosowało……
Przeciw uchwale głosowało……
Wstrzymało się od głosu……

UCHWAŁA NR 2/05
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Tell Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
z dnia 26 sierpnia 2005 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki

na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia się, co następuje:

§1
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
1. Skreśla się dotychczasową treść § 4 Statutu
2. § 4 otrzymuje nowe brzmienie o treści:
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. Telekomunikacja (PKD 64.2)
2. Sprzedaż hurtowa sprzętu telekomunikacyjnego realizowana na zlecenie (PKD 51.1)
3. Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.8)
4. Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48 A)
5. Informatyka (PKD 72)
6. Reklama (PKD 74.4)”

§ 2
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
1. Skreśla się dotychczasową treść § 5 ust.1 Statutu
2. § 5 ust.1 otrzymuje nowe brzmienie o treści:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 780.000,00 PLN (siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 476.950 (czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A oraz 303.050 (trzysta trzy tysiące pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A.”

§ 3
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
1. Skreśla się dotychczasową treść § 5 ust.4 Statutu
2. § 5 ust.4 otrzymuje nowe brzmienie o treści:
„Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy”

§ 4
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
1. Skreśla się dotychczasową treść § 8 ust.1 Statutu
2. § 8 ust.1 otrzymuje nowe brzmienie o treści:
„Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę(umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków przewidzianych w art. 359 i 360 kodeksu spółek handlowych.”

§ 5
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
1. Skreśla się dotychczasową treść § 12 ust.3 Statutu.
2. § 12 ust.3 otrzymuje nowe brzmienie o treści:
„Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad walnego zgromadzenia każdy wniosek zgłoszony na piśmie Zarządowi przez akcjonariusza bądź akcjonariuszy odpowiednio reprezentującego lub reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Prawo zgłoszenia wniosku przysługuje także każdemu członkowi Rady Nadzorczej.”

§ 6
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść § 18 ust.1 pkt 2 Statutu.

§ 7
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:
1. Skreśla się dotychczasową treść § 23 ust.2 Statutu
2. § 23 ust.2 otrzymuje nowe brzmienie o treści:
„Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) kapitał zapasowy
b) kapitał rezerwowy
c) dywidendy dla akcjonariuszy
d) inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia.”

§ 8
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za uchwałą głosowało……
Przeciw uchwale głosowało……
Wstrzymało się od głosu……

UCHWAŁA NR 3/05
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Tell Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
z dnia 26 sierpnia 2005 r.
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu statutu

§ 1
Na podstawie art.430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na dzisiejszym Zgromadzeniu.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru.

Za uchwałą głosowało……
Przeciw uchwale głosowało……
Wstrzymało się od głosu……

Podstawa prawna: § 45 ust.1. pkt 1 RO – WZA porządek obrad
§ 45 ust.1. pkt 3 RO – WZA projekty uchwał

Podpisano: Rafał Stempniewicz – Prezes Zarządu