Raporty bieżące

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”).

Treść raportu:

Zarząd OEX S.A. („Spółka” lub „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 16 października 2019 r. Spółka otrzymała od Santander Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., Santander Factoring Sp. z o.o. oraz ING Commercial Finance S.A. (dalej zwani łącznie „Kredytodawcami”) oświadczenie (Pay-Off Letter), w którym Kredytodawcy ustalili warunki wyrażenia zgody na sprzedaż aktywów w postaci akcji spółki ArchiDoc S.A. a także warunki zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Kredytodawców w związku z zawarciem Umowy Kredytowej, o której Emitent poinformował w Raporcie bieżącym nr 40/2017 z dnia 14 grudnia 2019 roku (dalej jako „Umowa Kredytowa”). Ponadto w dniu dzisiejszym Emitent oraz jego Spółki zależne podpisały z Kredytodawcami Umowę zwolnienia z długu, zgodnie z którą Kredytodawcy, po spełnieniu określonych w niej warunków, zobowiązali się do zwolnienia z długu, wynikającego z Umowy Kredytowej, spółek ArchiDoc S.A. oraz ArchiDoc MED sp. z o.o.

Przedmiotowe zwolnienie z długu warunkowane jest spłatą części zobowiązań Emitenta wynikających z kredytów terminowych, zaciągniętych na podstawie Umowy Kredytowej, w kwocie 37.706.335,31 zł (trzydziestu siedmiu milionów siedmiuset sześciu tysięcy trzystu trzydziestu pięciu złotych 31/100), powiększonej o należne odsetki oraz koszty wcześniejszej spłaty ww. zobowiązań.

Po dokonaniu spłaty części zobowiązań kredytowych, o której mowa powyżej, łączne zadłużenie Emitenta z tytułu kredytów terminowych zaciągniętych na podstawie Umowy Kredytowej wyniesie: 9.042.094,00 zł.

Ponadto warunkiem zwolnienia z długu jest spłata dotychczasowych zobowiązań spółek ArchiDoc S.A. oraz ArchiDoc MED sp. z o.o., które zostały zaciągnięte w ramach produktów udostępnionych w Umowie Kredytowej, a także złożenie przez Emitenta kaucji w kwocie 4.542.000,00 zł (cztery miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące złotych), która będzie zabezpieczeniem Kredytodawców z tytułu gwarancji bankowych udzielonych spółce ArchiDoc S.A.

Wszelkie zgody Kredytodawców wyrażone w Pay-Off Letter i Umowie o zwolnienie z długu są warunkowane planowaną przez Emitenta sprzedażą 100% akcji posiadanych w kapitale zakładowym spółki ArchiDoc S.A. (dalej jako „Transakcja”), o której Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 11/2019 z dnia 25 lutego 2019 roku, Raporcie bieżącym nr 15/2019 z dnia 8 kwietnia 2019 roku, raporcie bieżącym nr 16/2009 z dnia 20 maja 2019 roku, Raporcie bieżącym nr 24/2019 z dnia 19 lipca 2019 oku oraz Raporcie bieżącym nr 26/2019 z dnia 3 października 2019 roku.

W przypadku braku spłaty zobowiązań, o których mowa powyżej, do dnia 31 października 2019 roku wszelkie zgody i zobowiązania Kredytodawców wynikające z Pay-Off Letter wygasają.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Tomasz Słowiński – Członek Zarządu
Robert Krasowski  – Członek Zarządu