Raporty bieżące

Zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Divante S.A.

Raport bieżący nr: 2/2022

Data: 17 stycznia 2022

W nawiązaniu do raportu bieżącego 49/2021, Zarząd OEX S.A. („Spółka”) informuje o zawarciu w dniu 17 stycznia 2022 roku przez Spółkę oraz pozostałych wspólników spółki Divante S.A. („Divante”) z Sappho Zweiundzwanzigste Holding GmbH z siedzibą w Linzu („Sappho”) ostatecznej umowy sprzedaży 100% akcji w kapitale zakładowym Divante („Umowa”). Umowa została zawarta w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 17 grudnia 2021 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 49/2021 („Umowa Przedwstępna”).

 

Zgodnie z postanowieniami Umowy, wstępna cena za 100% akcji w Divante wyniosła 175.069.990,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt pięć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt złotych). Za sprzedawany pakiet 51,03% akcji w kapitale zakładowym Divante Spółka otrzymała kwotę PLN 89.338.215,90 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście piętnaście złotych i dziewięćdziesiąt groszy). Na zasadach określonych w Umowie Przedwstępnej, Strony przewidziały możliwość korekty ceny sprzedaży w powiązaniu z wartością długu netto oraz kapitału obrotowego Divante zweryfikowanych na dzień 31 grudnia 2021 roku. Ponadto, na warunkach określonych w Umowie Przedwstępnej, Spółce oraz pozostałym wspólnikom Divante przysługiwać będzie dodatkowe wynagrodzenie (earn-out), płatne w odpowiedniej proporcji do sprzedawanych akcji w kapitale zakładowym Divante, w przypadku przekroczenia przez Divante w roku kalendarzowym 2021 określonego poziomu znormalizowanego zysku EBITDA. Maksymalna wysokość ewentualnego dodatkowego, łącznego wynagrodzenia należnego Spółce oraz pozostałym wspólnikom spółki Divante wynosi 85.333.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące złotych).

Podstawa prawna: Art. 17 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Tomasz Słowiński – Członek Zarządu
Robert Krasowski  – Członek Zarządu