Raporty bieżące

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”).

Treść raportu:

Zarząd OEX Spółka Akcyjna („OEX” lub „Emitent”) informuje, że w dniu 24 sierpnia 2020 r. pomiędzy Emitentem, spółką iPOS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („iPOS” lub „Spółka”) oraz wszystkimi dotychczasowymi akcjonariuszami iPOS, została zawarta umowa inwestycyjna określająca szczegółowe zasady i warunki inwestycji Emitenta w Spółkę oraz regulująca wzajemne prawa i obowiązki stron związane z tą inwestycją i z dalszym funkcjonowaniem iPOS („Umowa Inwestycyjna”), w tym m.in. zasady i ograniczenia dotyczące zbywania akcji Spółki przez jej akcjonariuszy, standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia iPOS i akcjonariuszy oraz zasady odpowiedzialności stron, zasady związane z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej, zasady funkcjonowania organów Spółki, oraz zakazy działalności konkurencyjnej członków zarządu iPOS. Umowa Inwestycyjna przewiduje prawo osobiste OEX do powołania jednego członka zarządu iPOS oraz trzech z pięciu członków rady nadzorczej iPOS.

Dotychczasowi akcjonariusze iPOS odbyli również w dniu dzisiejszym nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki, które uchwaliło m.in. podwyższenie kapitału zakładowego iPOS poprzez emisję 43.000 nowych akcji iPOS skierowaną wyłącznie do OEX (z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), które, po rejestracji podwyższenia kapitału w sądzie rejonowym, zapewnią OEX ok. 51,0% udział w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu iPOS i przejęcie kontroli nad Spółką (również w wyniku przyjętych w zmienionym statucie iPOS ustaleń o charakterze korporacyjnym). Emitent zawarł w związku z powyższym ze Spółką umowę objęcia akcji, o których mowa powyżej i wpłacił na rachunek bankowy Spółki całość uzgodnionej ceny emisyjnej w kwocie 6.000.220,00 PLN (sześć milionów dwieście dwadzieścia złotych).

Na podstawie podpisanej Umowy Inwestycyjnej OEX będzie miał również możliwość (lecz nie obowiązek) przeprowadzania kolejnych transz dofinansowania iPOS (w 2020 r. oraz 2021 r.) o łącznej wartości do ok. 6,0 mln zł, przy tzw. wycenie pre-money (czyli według stanu sprzed dzisiejszej inwestycji) 100% akcji iPOS („Wycena Pre-Money”):

• w przypadku dofinansowania zrealizowanego w okresie do 31 grudnia 2020 r., o maksymalnej wartości do ok. 3 mln zł – równej wycenie iPOS wyznaczonej przez pierwszą (zrealizowaną w dniu dzisiejszym) inwestycję OEX, tj. ok. 5,8 mln zł;
• w przypadku dofinansowania zrealizowanego w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 28 lutego 2021 r. – uzależnionej od osiągnięcia przez iPOS w okresie od 1 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz (rozliczane następczo) w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 czerwca 2021 r. określonych celów operacyjnych i finansowych, jednak w żadnym wypadku nie wyższej niż ok. 18,0 milionów złotych.

Dofinansowanie, o którym mowa powyżej, jeżeli zostanie udzielone, będzie miało formę pożyczek z OEX do iPOS, które następnie zostaną rozliczone w drodze potrącenia z należnościami Spółki wobec OEX z tytułu objęcia akcji Spółki o odpowiedniej wartości (liczba obejmowanych przez OEX akcji będzie pośrednio zależna od realizacji określonych celów przez iPOS).

W celu realizacji powyższych ustaleń walne zgromadzenie Spółki podjęło w dniu dzisiejszym uchwałę o emisji 60.000 warrantów subskrypcyjnych serii C, które mogą być w terminie od 1 stycznia 2021 r. do 31 października 2021 r. w określonych warunkach i w określonej liczbie wydane OEX, a następnie zamienione na akcje Spółki w ramach uchwalonego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Ponadto Emitent będzie miał prawo (ale nie obowiązek) do dofinansowania Spółki w terminie do 30 czerwca 2022 r. dodatkową kwotą do ok. 6 mln zł w formie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru innych akcjonariuszy przy Wycenie Pre-Money wynoszącej ok. 18 mln zł.

Ponadto Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe postanowienia dla umów tego rodzaju.

Inwestycja stanowi realizację celów strategicznych Emitenta polegającą na budowie wartości Grupy OEX w oparciu o nowoczesne technologie. Oferta Grupy OEX zostanie powiększona o rozwiązania technologiczne umożliwiające klientom obsługę sprzedaży w punktach detalicznych i jej analizy w czasie rzeczywistym, jak również obsługę płatności, których znaczenie rośnie w związku z przechodzeniem konsumentów na rozliczenia bezgotówkowe. Zarząd Emitenta ocenia, że potencjał wzrostu iPOS w krótkim okresie jest znaczący ze względu na obowiązkową wymianę urządzeń fiskalnych w określonych grupach przedsiębiorców, która na podstawie obowiązujących przepisów będzie musiała zostać przeprowadzona przed 1 lipca 2021 r. W dłuższej perspektywie Zarząd OEX upatruje możliwości wzrostu w rozwoju oferowanej przez iPOS platformy do obsługi i analizy sprzedaży iPOS web, poprzez dodawanie nowych usług np. w oparciu o analizę wielkich zbiorów danych i rozwiązania z zakresu AI oraz machine learning. Według opinii Zarządu, możliwe są również synergie z innymi spółkami z Grupy OEX.

Działający od 2014 roku iPOS jest twórcą pierwszego na rynku kasoterminala, łączącego funkcje urządzenia fiskalnego i terminala płatniczego. Kasoterminale iPOS są zintegrowane z autorską, chmurową platformą informatyczną do obsługi i analizy sprzedaży, zarządzania towarami oraz magazynem w modelu SaaS. Urządzenia spełniają wszystkie wymogi tzw. kas online, co potwierdza certyfikacja Głównego Urzędu Miar. iPOS kieruje swoje rozwiązania do małych i średnich przedsiębiorców prowadzących sprzedaż detaliczną.

W 2019 roku iPOS odnotował przychody w wysokości 2,7 mln zł oraz stratę netto w wysokości 2,3 mln zł. Wartość kapitałów własnych spółki na 31.12.2019 wyniosła 4,9 mln zł. Na podstawie prognoz przygotowanych przez iPOS, Emitent szacuje, że wpływ iPOS na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy OEX w roku 2020 wyniesie ok. 9,1 mln zł na poziomie przychodów, 0,9 mln zł straty na poziomie EBITDA oraz 0,6 mln zł straty netto przypadającej akcjonariuszom OEX S.A. Spółka zostanie objęta konsolidacją metodą pełną, począwszy od września 2020 r. Trwałe przekroczenie progu rentowności iPOS prognozuje w roku 2021.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Tomasz Słowiński – Członek Zarządu
Robert Krasowski – Członek Zarządu