Raporty bieżące

Podstawa prawna: Art. 17 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Treść raportu:

Zarząd OEX S.A. („Emitent”) informuje, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2024, że w dniu dzisiejszym, tj. 10 kwietnia 2024 r., Emitent zawarł umowę kredytową o kredyt terminowy (dalej: „Umowa Kredytowa”) z Santander Bank Polska S.A. (dalej: „Kredytodawca”), na podstawie której Kredytodawca zobowiązał się do udzielenia Emitentowi kredytu do kwoty 13.000.000,00 zł, z przeznaczeniem na zapłatę części ceny nabycia 3.396 udziałów, stanowiących 56,60% w kapitale zakładowym spółki Loyalty Point Sp. z o. o. („Spółka”), przy czym kwota kredytu zostanie przeznaczona na sfinansowanie ceny nabycia udziałów w wysokości nie wyższej niż 80%.

Kredyt udzielony został na okres 5 lat i będzie spłacany w równych kwartalnych ratach kapitałowych, począwszy od 30 marca 2025 roku.

Zgodnie z Umową Kredytową wysokość oprocentowania stanowić będzie sumę stawki WIBOR 3M oraz marży Kredytodawcy, której wysokość, zdaniem Emitenta, nie odbiega od obecnie obowiązujących warunków finansowania dostępnych na rynku finansowym.

Umowa Kredytowa zawiera szereg zwyczajowych zobowiązań po stronie Emitenta, między innymi zobowiązanie do nieprzekraczania określonego poziomu zadłużenia mierzonego wskaźnikiem skonsolidowanego długu netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA liczonym na poziomie spółek zależnych Emitenta udzielających poręczenia oraz Grupy OEX („Wskaźnik Zadłużenia”). Wskaźnik Zadłużenia nie może pod rygorem naruszenia Umowy Kredytowej przekroczyć wartości 2,50.

Dodatkowo Wskaźnik Zadłużenia oraz brak naruszenia warunków Umowy Kredytowej mają wpływ na możliwość oraz maksymalną wartość możliwych do wypłaty przez Emitenta dywidend. W przypadku gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie niższa niż 2,0, dopuszczalna wartość wypłacanej przez Emitenta dywidendy, bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej, stanowi 100% skonsolidowanego zysku  netto Grupy OEX.

W przypadku gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 2,0 lecz nie większa niż 2,50 wartość wypłacanej przez Emitenta dywidendy nie może, bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej, przekroczyć 80% skonsolidowanego zysku netto Grupy OEX. W przypadku natomiast gdy wartość Wskaźnika Zadłużenia będzie wyższa niż 2,50 wypłata dywidendy przez Emitenta nie będzie możliwa bez naruszenia warunków Umowy Kredytowej.

Umowa Kredytowa przewiduje zabezpieczenia w postaci poręczenia przez wybrane spółki zależne Emitenta, zastawów na udziałach wybranych spółek zależnych Emitenta, w których Emitent posiada 100% udziałów, zastawu na akcjach OEX S.A. należących do jednego z akcjonariuszy oraz zastawów na rachunkach bankowych Emitenta i poręczycieli.

Kredytobiorca, poręczyciele oraz jeden z akcjonariuszy złożyli także oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego na rzecz Kredytodawcy. Dodatkowo, Emitent ustanowi zastaw rejestrowy i finansowy na nabywanych udziałach w Spółce.

Pozostałe warunki zawartych umów nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Tomasz Słowiński – Członek Zarządu

Robert Krasowski – Członek Zarządu